[公报]中药不符:关于《中国证监会行政容许项目复核壹次反应意见畅通牒书》的回骈

2018年8月20日 0 By admin

  时间:2016年08月17日 20:34:09&nbsp中财网

  

  中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司关于

  《中国证监会行政容许项目复核壹次反应意见畅通牒书》的回骈

  本反应意见回骈所述的词语或信称与《中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司资产

  出产特价而沽、发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖报告书(草案)

  (叁次修订稿)》中“释义”所定义的词语或信称具拥有相反的含义。

  中国证券监督办委员会:

  贵会于2016年6月28日受降了本公司资产出产特价而沽、发行股份及顶付即兴金购置

  资产并募集儿子配套资产的央寻求,并于2016年7月22日出产具了《中国证监会行政许

  却项目复核壹次反应意见畅通牒书》。公司与孤立财政顾讯问中国国际金融股份拥有限

  公司已会同国浩律师(上海)事政所、普华永道中天会计师师事政所(特殊普畅通合

  伙)、规则国际会计师师事政所(特殊普畅通合伙)、北边京天健兴业资产评价拥有限公司、

  北边京中企华资产评价拥有限责公司,对反应意见所提出产的拥关于效实逐项终止踏实,

  对公司严重资产重组央寻求文件拥关于情节终止了必要的修改、增补养说皓或说皓,并

  出产具如次回骈。

  

  目次

  效实壹:央寻求材料露示,本次买进卖拟向装置然资管配套募集儿子资产27361万元,用

  于顶付本次买进卖南方医贸49%股权即兴金对价。请你公司结合本次配套募集儿子资产

  金额占上市公司完成并购后的钱币资产比例情景、上市公司完成并购后经纪即兴

  金流动、资产拉亏空比值、不到来顶出产方案、融资渠道、任命信额度等,增补养说出本次提交

  善募集儿子配套资产的必要性。请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意见。 ………………. 7

  效实二:央寻求材料露示,本次资产出产特价而沽和发行股份及顶付即兴金购置资产两片断

  同时违反灵、互为前提环境,就中向当代当世制药出产特价而沽资产买进卖方案尚需得到商政部

  干出产对经纪者集儿子合不予避免避免的决议。请你公司增补养说出商政部审批半途而废情景、

  估计办一齐时间,并皓白在得到同意前不得实施本次重组。请孤立财政顾讯问和律

  师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………………………………………….. 13

  效实叁:央寻求材料露示,报告期内,国父亲药房的第壹父亲供应商均为中药集儿子团弄,

  首要缘由为中药集儿子团弄下面儿分店中药控股为中国最父亲的药品、医疗保健产品分

  销商及尽先先的供应链效力动供商,拥拥有并经纪中国最父亲的药品分销及配递送网绕。

  余外面,佛地脊南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也拥有中药集儿子

  团弄。请你公司:1)增补养说出上述相干买进卖的干价根据及靠边性。2)结合与第

  叁方买进卖标价、却比市场标价,增补养说出上述相干买进卖标价的公允性及对本次

  买进卖估值的影响。3)增补养说出本次买进卖后上市公司新增相干买进卖金额及占比,

  对上市公司和中小股东方权利的影响,能否适宜《上市公司严重资产重组办办

  法》第四什叁条第壹款的拥关于规则。请孤立财政顾讯问、会计师师、律师和评价师

  核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………………………………………………………… 14

  效实四:央寻求材料露示,本次买进卖拟流入标注的公司国父亲药房、南方医贸存放在数

  项标注的金额在人民币500万元以上的不决诉讼,就中带拥有壹项股权让纠纷。

  请你公司增补养说出:1)不决诉讼的半途而废情景。2)股权让纠纷能否影响本次

  买进卖标注的资产的权属皓晰性,能否适宜《上市公司严重资产重组办方法》第

  什壹条第(四)项、第四什叁条第(四)项的规则。3)若败诉触及补养偿,相干

  责的担负主体,以及对本次买进卖的影响。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产

  皓白意见。 ………………………………………………………………………………………………….. 27

  效实五:央寻求材料露示,国父亲药房下面儿分店的直营店共2245家,得到的首要

  事情资质带拥有《药品经纪容许证》、《药品经纪品质办规范认证证明》等。

  就中,5家直营店的《药品经纪容许证》已老壹套,3家直营店的《药品经纪品质

  办规范认证证明》已老壹套;2家直营店尚不得到《药品经纪容许证》,44家

  直营店尚不得到《药品经纪品质办规范认证证明》。请你公司列表说出相干

  资质续期及操持顺手续的操持半途而废情景,估计办一齐限期,能否存放在不能按期办一齐

  的法度障碍及拟采取的处理主意。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  ……………………………………………………………………………………………………………………. 32

  效实六:央寻求材料露示,国父亲药房及其下面公司存放在被容许运用人家报户口商标注

  的情景。请你公司增补养说出:1)相干容许协议的首要情节,带拥有但不限于容许

  方、容许范畴、容许费及顶付方法、容许限期等。2)本次重组对上述容许协

  议效力的影响,以及该等容许对上市公司持续经纪的影响。请孤立财政顾讯问和

  律师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………………………………………. 35

  效实七:央寻求材料露示,本次买进卖国父亲药房下面公司存放在相干土地权属证明不

  操持终了及出赁用地情景。请你公司列表说出:1)尚不得到相应权证的资产所

  对应的账面价、产权证的操持半途而废、估计办一齐限期、相干费担负方法,以

  及对本次买进卖和上市公司不到来消费经纪的详细影响等。2)相干出赁合同能否履

  行出赁备案吊销顺手续,能否存放在出赁失条约风险,以及对国父亲药房经纪摆荡性的

  影响。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………….. 38

  效实八:央寻求材料露示,国父亲药房存放在壹处划拨用地。请你公司增补养说出:1)

  上述划拨地的得到经过及能否适宜相干规则。2)结合《国政院关于推向浪费集儿子

  条约用地的畅通牒》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,增补养说出上述划拨地

  流入上市公司能否违反相干规则。如涉嫌违反,能否已采取必要主意终止改正,

  并说出由此结合的相干费的担负方法及对评鉴的影响。请孤立财政顾讯问、

  律师和评价师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………………………… 39

  效实九:央寻求材料露示,国父亲药房存放在土地房屋顶押情景。请你公司增补养说出

  上述担保对应的债尽金额、被担保人、担保责届期日及松摒除的日期和详细

  方法、被担保人的偿债才干,担保事项能否能招致重组后上市公司的资产权

  属存放在严重不决定性。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 …………. 42

  效实什:央寻求材料露示,近日到叁年,国父亲药房受到的罚锾金额超越壹万元的行

  政处罚共计18例。请你公司增补养说出报告期内的行政处罚事项对国父亲药房消费

  经纪的影响,以及本次买进卖光成后保障国父亲药房合法合规运营的制度和主意。

  请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………….. 43

  效实什壹:央寻求材料露示,国父亲药房加以盟店的销特价而沽花样也为传统的“铰销-销特价而沽”

  花样,首要由物流动中心壹致铰销商品并终止壹致配递送,与直营店不一的是,待

  铰销商品验收进入门店后,即完成销特价而沽经过,后续加以盟店的门店销特价而沽情景与国

  父亲药房拥关于。请你公司增补养说出报告期内国父亲药房向加以盟店的销特价而沽退换情景,

  相干会计师处理能否适宜规则。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  ……………………………………………………………………………………………………………………. 45

  效实什二:央寻求材料露示,国父亲药房主营事情厚利比值在2013年、2014年、2015

  年区别为28.87%、28.05%、24.39%,低于同性业却比上市公司厚利比值平分程度。

  请你公司:1)结合国父亲药房的竞赛优势和市场位置、同性业竞赛对方厚利比值变

  触动情景,增补养说出国父亲药房厚利比值在报告期内变募化的缘由以及靠边性。2)结合

  国父亲药房扣摒除加以盟店营业顶出产和营业本钱后厚利比值情景,增补养说出与同性业毛

  利比值平分程度的差异情景,并说皓缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师

  核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………………………………………………………… 47

  效实什叁:请你公司结合国父亲药房的铰销花样,增补养说出国父亲药房在报告期内

  铰销经过中的返点情景,并说皓相干会计师处理能否适宜会计师绳墨。请孤立财政

  顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………………………… 51

  效实什四:央寻求材料露示,国父亲药房账龄在1年以上的应付账款余额在2013年

  末了、2014岁末了、2015岁末了区别为3,726万元、3,146万元、4,342万元,占当年

  应付账款余额比例区别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的结

  算花样,增补养说出上述长账龄应付账款结合的缘由以及靠边性。请孤立财政顾

  讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………………………………………. 54

  效实什五:央寻求材料露示,2015年国父亲药房对下面泉州市国父亲药房包锁拥有限公

  司计提了商誉减值预备,金额为2,500万元。请你公司增补养说出上述商誉减值准

  备计提的背景、根据以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意

  见。 …………………………………………………………………………………………………………….. 59

  效实什六:央寻求材料露示,报告期内,为投降低资产运营本钱,提高资产运用效

  更加,中药控股终止壹致的资产分派,对摒除上市公司(中药不符和中药股份)外面

  的其他下面儿分店(带拥有国父亲药房)展开资产池事情,即关于下面儿分店剩存放

  的富余即兴金壹致划拨中药控股资产池办,并依照壹定的利带顶付儿利。同时,

  为顶持下面儿分店展开,中药控股也根据儿分店(带拥有国父亲药房)的资产需寻求

  情景供外面部借款。截到报告书签名日,国父亲药房与中药控股的资产池事情已

  经停顿,拆卸入中药控股资产池的资产曾经清算终了。请你公司增补养说出资产池

  事情停顿对国父亲药房消费经纪的影响,资产池停顿后国父亲药房拟采取的顶替措

  施(若拥有)。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 ……………………. 61

  效实什七:央寻求材料露示,佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸主营事情厚利比值

  均低于同性业平分程度。请你公司:1)增补养说出广东方地区医药招标注花样、药品

  标价与其他节份的对比情景,请结合上述差异情景,增补养说出拔取却比公司毛

  利比值程度的根据以及靠边性。2)增补养说出佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸与

  广东方节内却比同性业药品发行公司的厚利比值的差异情景,请说皓缘由以及靠边

  性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………….. 63

  效实什八:央寻求材料露示,2013岁末了、2014岁末了及2015岁末了,广东方新特药的

  预付账款占活触动资产比例区别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合广东方

  新特药的铰销花样、同性业公司预付账款情景,增补养说出上述预付账款结合的

  缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 …………….. 70

  效实什九:央寻求材料露示,广东方新特药2013岁末了、2014岁末了、2015岁末了应付

  票据余额区别为8,309万元、21,223万元、25,804万元,占活触动拉亏空比例区别为

  24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东方新特药对供应商的结算花样、同

  行业公司,增补养说出广东方新特药顶付货款时以应付票据为首要方法的缘由以及

  靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………… 73

  效实二什:央寻求材料露示,2015年度,广东方新特药客户中药控股北边京天星普信

  生物医药拥有限公司按原特价而沽价退回2014年铰销的商品869万元。请你公司增补养披

  露上述销特价而沽退回的缘由、会计师处理的靠边性、对广东方新特药的影响。请孤立财

  政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 ……………………………………………………….. 77

  效实二什壹:央寻求材料露示,南方医贸账龄在壹年以上的应收账款余额在2013

  岁末了、2014岁末了、2015岁末了区别为332万元、657万元、863万元,占应收账款

  余额比例区别为1%、1.5%、1.9%。请增补养说出上述长账龄应收账款结合的背

  景、缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 . 错误!

  不决义书签。

  效实二什二:央寻求材料露示,南方医贸2013年、2014年、2015年存放货周转比值

  区别为19.16、18.21、11.83。请你公司结合下流供应商对其他药品流动畅通企业的

  库存放下情景、南方医贸存放货办情景、同性业公司存放货周转比值变募化情景,补养

  充说出南方医贸存放货周转比值下投降的缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师

  核对并发表发出产皓白意见。 ……………………………………………………. 错误!不决义书签。

  效实二什叁:央寻求材料露示,致君医贸51%股权资产基础法评价和进款法评

  估值区别为2,044.23万元、812.53万元,终极拔取进款法评价干为评价结实。

  请你公司增补养说出:1)致君医贸51%股权资产基础法评价高于进款法评价

  的缘由以及靠边性。2)中药不符在本次出产特价而沽致君医贸51%股权经过中采取进款

  法评价干为评价结实的缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和评价师核对并发

  标注皓白意见。 ………………………………………………………………………………………………. 78

  效实二什四:央寻求材料露示,国父亲药房进款法评价为215,687万元,较账面净

  资产评价增值105.91%。按国父亲药房2015年完成净盈利计算,买进卖对价对应的

  市载比值为25.64倍,高于同近期其他上市公司收买进医药发行标注的资产平分收买进市

  载比值。请你公司结合国父亲药房的行业位置、中心竞赛力、主营事情、行业特点

  以及同性业收买进案例,增补养说出国父亲药房评价增值比值、市载比值较高的缘由以及

  靠边性。请孤立财政顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………… 86

  效实二什五:央寻求材料露示,本次拟出产特价而沽资产致君制药、致君医贸以及坪地脊制

  药叁家企业以本次买进卖前壹年(2015年)的净盈利尽和27,369.87万元计算,提交

  善对价对应的市载比值为13.92倍,低于同性业收买进募化学制药标注的平分程度。请你

  公司结合上述拟出产特价而沽标注的的行业位置、中心竞赛力,增补养说出本次拟出产特价而沽资产

  致君制药、致君医贸以及坪地脊制药市载比值较低的缘由以及靠边性。请孤立财政

  顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。 …………………………………………………………… 92

  效实二什六:央寻求材料露示,中药不符拟致使君制药51%股权、致君医贸51%

  股权、坪地脊制药51%股权和坪地脊基地所拥有经纪性资产认购当代当世制药新发行的股

  份。请你公司增补养说出本次买进卖不置出产儿分店整顿个股权的缘由,能否彻底儿子处理

  了医药工业事情的同性竞赛效实,后续能否拥有相干置出产装置排。请孤立财政顾讯问

  核对并发表发出产皓白意见。 ………………………………………………………………………………… 97

  效实二什七:央寻求材料露示,本次严重资产重组完成后,中药不符不又控股经

  营医药工业相干的事情,主营事情将为全国性的医药发行和两广地区的医药分

  销事情。本次重组处理了公司与控股股东方、还愿把持人及其把持的企业对企业在

  医药工业与医药分销业态同性竞赛的情景。在医药发行范畴,中药控股下面分

  销儿分店还开办了片断社会发行药店,与重组后的上市公司下面国父亲药房能

  存放在同性竞赛的境地。请央寻求人增补养说出:1)中药集儿子团弄以往干出产的相干允诺言以

  及允诺言实行述况。2)请中药集儿子团弄进壹步梳理处理下面企业同性竞赛的允诺言与装置

  排,并结合其下面企业的主营事情、首要产品及经纪花样等情景,皓白各上市

  公司不到来事情展开标注的目的。3)中药集儿子团弄与重组后的中药不符能存放在同性竞赛的

  详细境地,并提出产实在却行的处理方案。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓

  确意见。 ……………………………………………………………………………………………………… 99

  

  效实壹:央寻求材料露示,本次买进卖拟向装置然资管配套募集儿子资产27,361万元,

  用于顶付本次买进卖南方医贸49%股权即兴金对价。请你公司结合本次配套募集儿子资

  金金额占上市公司完成并购后的钱币资产比例情景、上市公司完成并购后经纪

  即兴金流动、资产拉亏空比值、不到来顶出产方案、融资渠道、任命信额度等,增补养说出本次

  买进卖募集儿子配套资产的必要性。请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、增补养说出本次买进卖募集儿子配套资产的必要性

  (壹)本次配套募集儿子资产金额占上市公司完成并购后的钱币资产比例情景

  根据普华永道出产具的《中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司2016年1月1日到

  2016年4月30日止时间及2015年度凡例侵犯财政报表及专项审阅报告》(普华

  永道中天阅字(2016)第44号),本次配套募集儿子资产金额占上市公司完成并购后

  的钱币资产比例情景如次表所示:

  单位:万元

  项目

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  钱币资产

  233,810.67

  258,140.14

  本次配套募集儿子资产金额

  27,361.49

  本次配套募集儿子资产金额占钱币资产比例

  11.70%

  10.60%

  根据上述凡例报表及专项审阅报告,假定重组完成后,截到2016年4月30

  日上市公司钱币资产余额为233,810.67万元,上述钱币资产的用途首要带拥有:

  (1)保障金

  上市公司完成并购后的钱币资产中用途受限的保障金规模如次表所示:

  单位:万元

  用途

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  银行接兑汇票保障金

  28,566.75

  36,031.66

  远期结特价而沽汇事情保障金

  11,286.60

  12,774.32

  信誉证保障金

  1,003.74

  256.33

  算计

  40,857.09

  49,062.31

  

  (2)股利分红

  上市公司完成并购后的钱币资产中需用于顶付股利分红的如次表所示:

  单位:万元

  用途

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  应付普畅通股股利

  10,878.96

  -

  其他

  3,036.34

  3,651.73

  算计

  13,915.29

  3,651.73

  根据上市公司2015年度盈利分派方案,上市公司终止了即兴金股利分派,合

  计分派即兴金股利10,878.96万元,截到本反应意见回骈签名日,即兴金股利分派已

  实施终了。

  (3)发还短期拉亏空

  截到2016年4月30日,上市公司完成并购后的短期借款余额为169,685.85

  万元,壹年内届期的匪活触动拉亏空余额为268.97万元,不到来上市公司完成并购后

  发还短期拉亏空存放在较父亲资产顶出产需寻求。

  单位:万元

  用途

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  短期借款

  169,685.85

  163,423.20

  壹年内届期的匪活触动拉亏空余额

  268.97

  424.49

  算计

  169,954.82

  163,847.69

  (4)满意营运资产需寻求

  鉴于上市公司从事的医药分销事情属于资产沉淀型事情,事情花样关于营运

  资产需寻求较父亲,跟遂上市公司完成并购后不到来事情规模持续摆荡地扩张,上市公

  司营运资产占用额估计将进壹步提升,需寻求进壹步预备趾够的经纪性资产以满意

  日日事情的正日运转与展开。

  单位:万元

  用途

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  应收票据

  73,938.14

  75,945.02

  应收账款

  975,174.73

  762,005.65

  

  用途

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  预付款

  46,192.69

  62,711.73

  存放货

  367,986.31

  385,111.82

  经纪性资产小计

  1,463,291.86

  1,285,774.22

  应付票据

  198,715.62

  241,908.89

  应付账款

  699,570.74

  586,139.35

  预收账款

  20,876.10

  21,988.22

  经纪性拉亏空小计

  919,162.45

  850,036.46

  营运资产占用额

  544,129.41

  435,737.76

  综上所述,本次配套募集儿子资产金额占上市公司完成并购后的钱币资产比例与

  上市公司财政情景相婚配,且上市公司完成并购后的钱币资产均拥有相运用途装置排,

  故此募集儿子配套资产用于顶付本次买进卖的即兴金对价具拥有必要性。

  (二)上市公司完成并购后经纪即兴金流动

  根据普华永道出产具的《中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司2016年1月1日到

  2016年4月30日止时间及2015年度凡例侵犯财政报表及专项审阅报告》(普华

  永道中天阅字(2016)第44号),2015年度以及2016年1-4月份,上市公司完

  成并购后经纪即兴金流动情景如次表所示:

  单位:万元

  项目

  2016年1月1日到

  2016年4月30日

  2015年度

  经纪活触动即兴金流动入小计

  1,317,757.96

  4,302,488.73

  经纪活触动即兴金流动出产小计

  1,369,397.11

  4,212,160.46

  经纪活触动产生的即兴金流动量净额

  -51,639.15

  90,328.26

  上市公司完成并购后,2016年1-4月与2015年度的经纪活触动产生的即兴金流动

  量净额区别为-51,639.15万元和90,328.26万元。鉴于受时节性影响,医药分销企

  业壹季度销特价而沽额普遍低于其他季度,而铰销额普遍高于其他季度,结合下流医疗

  机构等客户医保结算等要斋,收付款存放在账期的时间差,关于医药分销企业用于

  日日经纪活触动的资产规模提出产了较高的要寻求。故此上市公司经纪活触动产生的即兴金

  流动量首要用于满意日日经纪活触动的需寻求,且跟遂上市公司并购完成丧事情规模的

  

  时时扩张,上市公司在不到来关于资产的需寻求将进壹步加以父亲。故此,募集儿子配套资产

  用于顶付本次买进卖的即兴金对价具拥有必要性。

  (叁)上市公司完成并购后资产拉亏空比值

  根据普华永道出产具的《中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司2016年1月1日到

  2016年4月30日止时间及2015年度凡例侵犯财政报表及专项审阅报告》(普华

  永道中天阅字(2016)第44号),上市公司完成并购后资产拉亏空比值情景如次表所

  示:

  单位:万元

  项目

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  资产一共

  2,076,416.09

  1,958,256.03

  拉亏空算计

  1,291,629.50

  1,223,552.79

  资产拉亏空比值

  62.20%

  62.48%

  根据申银万中医药商II行业分类,截到2015年12月31日,上市公司与

  同性业却比上市公司资产拉亏空比值的比较情景如次:

  名称

  资产拉亏空比值

  柳州医药

  68.39%

  南京医药

  78.67%

  瑞康医药

  61.58%

  英特集儿子团弄

  75.26%

  嘉事堂

  62.59%

  华东方医药

  71.59%

  九州畅通

  69.79%

  中药股份

  46.40%

  中中医药

  62.63%

  上海医药

  54.53%

  第壹医药

  36.34%

  浙江震元

  34.03%

  华畅通医药

  43.53%

  鹭燕医药

  78.24%

  壹心堂

  45.70%

  

  名称

  资产拉亏空比值

  老佰姓

  39.69%

  更加丰药房

  41.75%

  平分

  57.10%

  中药不符(完成并购前,截到2015年12月31日)

  57.89%

  中药不符(完成并购后凡例,截到2015年12月31日)

  62.48%

  中药不符(完成并购后凡例,截到2016年4月30日)

  62.20%

  由上却知,上市公司完成并购后的资产拉亏空比值微高于同性业却比上市公司平

  均程度。为保障上市公司的日日运营、投降低财政风险,本次募集儿子配套资产用于顶

  付本次买进卖的即兴金对价存放在必要性。

  (四)上市公司不到来顶出产方案

  根据中药不符2016年度的战微投资规划,上市公司不到来首要的投资顶出产计

  划如次表所示:

  单位:万元

  前言号

  项目

  金额

  1

  医疗合干项目投资方案

  70,000.00

  2

  收买进广东方区域内医药分销企业

  1,950.00

  3

  参股设置更时西医药效力动企业

  2,000.00

  4

  分销物流动中心基建技改项目

  4,250.00

  算计

  78,200.00

  由上表却知,上市公司完成并购后的钱币资产需寻求用于满意上市公司不到来发

  展的投资顶出产需寻求;摒除此之外面,上市公司并购完成后亦需寻求资产用以顶持标注的公

  司的不到来展开。故此,募集儿子配套资产用以顶付本次买进卖的即兴金对价具拥有必要性。

  (五)上市公司融资渠道与任命信额度

  干为上市公司,公司首要融资渠道拥有发行股票筹资与债融资等融资渠道。摒除股

  权融资外面,上市公司的融资渠道首要为银行借款,上市公司得到银行任命信额度情

  况如次表所示:

  

  单位:万元

  项目

  2016年4月30日

  2015年12月31日

  已运用银行存贷款任命信额度

  290,597.83

  303,442.78

  尚不运用的银行存贷款任命信额度

  389,902.17

  454,057.22

  银行存贷款任命信额度

  680,500.00

  757,500.00

  截到2016年4月30日,上市公司银行任命信额度为680,500.00万元,就中尚

  却运用的银行存贷款任命信额度为389,902.17万元。上市公司银行存贷款任命信额度的主

  要用途为供应链融资事情、活触动资产存贷款、票据类事情等事情种类。根据银行合

  同商定,即兴拥有银行存贷款任命信额度的借款用途存放在运用限度局限,不得用于永恒资产、

  产权投资等用途,故此无法用于顶付本次买进卖的即兴金对价。假设经度过其他债融

  资方法到来顶付本次买进卖的即兴金对价,将铰高上市公司资产拉亏空比值及财政费的金

  额,并招致上市公司财政风险的添加以,对上市公司载利才干产生不顺溜影响。故此,

  本次募集儿子配套资产存放在必要性。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第六节 发

  行股份情景\八、募集儿子配套资产的相干事项\(二)本次募集儿子配套资产的必要性分

  析”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问认为:本次配套募集儿子资产金额占上市公司

  完成并购后的钱币资产比例与上市公司财政情景相婚配,且上市公司完成并购后

  的钱币资产均拥有相运用途装置排;上市公司经纪活触动产生的即兴金流动量首要用于满意

  日日经纪活触动的需寻求,跟遂上市公司并购完成丧事情规模的时时扩张,上市公司

  在不到来关于资产的需寻求将进壹步加以父亲;上市公司完成并购后的资产拉亏空比值微高于

  同性业却比上市公司平分程度,募集儿子配套资产用以顶付本次买进卖的即兴金对价有益

  于保障上市公司的日日运营、投降低财政风险;根据上市公司的不到来顶出产方案,上

  市公司完成并购后即兴拥有钱币资产规模亦需寻求用于满意上市公司和标注的公司不到来

  展开的投资顶出产需寻求;摒除发行股票筹资外面,上市公司的融资渠道首要为银行借款,即兴

  拥有银行存贷款任命信额度的借款用途存放在运用限度局限,无法用于顶付本次买进卖的即兴金对

  

  价,假设经度过其他债融资方法到来顶付本次买进卖的即兴金对价,将铰高上市公司资

  产拉亏空比值及财政费的金额,并招致上市公司财政风险的添加以,对上市公司载利

  才干产生不顺溜影响。故此,根据本次配套募集儿子资产金额占上市公司完成并购后的

  钱币资产比例情景、上市公司完成并购后经纪即兴金流动、资产拉亏空比值、不到来顶出产计

  划、融资渠道、任命信额度等情景,上市公司本次募集儿子配套资产具拥有充分的必要性。

  效实二:央寻求材料露示,本次资产出产特价而沽和发行股份及顶付即兴金购置资产两

  片断同时违反灵、互为前提环境,就中向当代当世制药出产特价而沽资产买进卖方案尚需得到商

  政部干出产对经纪者集儿子合不予避免避免的决议。请你公司增补养说出商政部审批半途而废情

  况、估计办一齐时间,并皓白在得到同意前不得实施本次重组。请孤立财政顾讯问

  和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出商政部审批半途而废情景、估计办一齐时间

  根据《中华人民共和国反据法》、《国政院关于经纪者集儿子合申报规范的规则》,

  当代当世制药已于2016年7月13日就其购置资产买进卖方案触及的经纪者集儿子合事项向

  商政部反据局提提交《经纪者集儿子合信善案件反据复核申报表》,商政部反据

  局于当天受降并出产具《商政部行政政政效力动中心申做事项受降单》(受降单号

  232016073007)。2016年7月22日,商政部反据局下发《增补养效实清单》,即兴

  代制药已于2016年8月2日向商政提提交增补养材料,截到本反应意见回骈签名日,

  上述央寻求仍在复核经过中,估计9月中旬却得到商政部对本次买进卖触及的经纪者

  集儿子合反据的复核决议。

  二、公司皓白在得到同意前不得实施本次重组

  中药不符已就当代当世制药购置资产买进卖方案所需经纪者集儿子合复核事情出产具相

  关允诺言,允诺言在当代当世制药得到商政部反据局干出产同意经纪者集儿子合的决议前,国

  药不符不会实施本次重组;中药不符亦在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》

  中就本次买进卖无法得到同意的风险干出产提示,皓白本次买进卖无法得到或不能即时

  得到相应同意文件(带拥有当代当世制药购置资产买进卖方案需得到的商政部对经纪者集儿子

  

  中干出产不予避免避免的决议),则本次买进卖将无法终止并吊销。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“严重事项

  提示\什壹、本次买进卖曾经实行及尚需实行的审批以次\(二)尚需实行的审批程

  前言”、“

  第壹节 本次买进卖概微\八、本次买进卖曾经实行及尚需实行的审批以次\(二)

  尚需实行的审批以次”及“第什叁节 本次买进卖的报批事项及风险提示\壹、本次提交

  善曾经实行及尚需实行的审批以次\(二)尚需实行的审批以次”中干了增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖孤立财政顾讯问和律师认为,当代当世制药已根据经纪者集儿子合相

  关法度法规的要寻求提提交反据复核央寻求且该等央寻求曾做买进卖政部反据局受降并

  在复核经过中;中药不符已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》中增补养说出

  商政部审批半途而废情景、估计办一齐时间,并允诺言在当代当世制药得到同意前不得实施本

  次重组;《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》已就本次买进卖无法得到同意的风

  险干出产提示。

  效实叁:央寻求材料露示,报告期内,国父亲药房的第壹父亲供应商均为中药集儿子

  团弄,首要缘由为中药集儿子团弄下面儿分店中药控股为中国最父亲的药品、医疗保健产

  品分销商及尽先先的供应链效力动供商,拥拥有并经纪中国最父亲的药品分销及配递送

  网绕。余外面,佛地脊南海、新特药、南方医贸报告期前五名客户或供应商中也拥有

  中药集儿子团弄。请你公司:1)增补养说出上述相干买进卖的干价根据及靠边性。2)结

  合与第叁方买进卖标价、却比市场标价,增补养说出上述相干买进卖标价的公允性及

  对本次买进卖估值的影响。3)增补养说出本次买进卖后上市公司新增相干买进卖金额及

  占比,对上市公司和中小股东方权利的影响,能否适宜《上市公司严重资产重组

  办方法》第四什叁条第壹款的拥关于规则。请孤立财政顾讯问、会计师师、律师和

  评价师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、增补养说出上述相干买进卖的干价根据及靠边性

  

  医

  药

  制

  造

  (

  最

  终

  供

  货

  方

  )

  壹级医药

  分销

  二级医药分

  销(如拥有)

  医药发行

  防治所等医疗

  机构

  发行药店

  发行终端

  终

  端

  消

  费

  者

  (壹)相干铰销的干价根据及靠边性

  本次重组的标注的公司国父亲药房的主营事情为医药发行,属于发行终端;佛地脊

  南海、广东方新特药、南方医贸的主营事情为医药分销,属于医药发行。从医药行

  业的产业构造上看,医药流动畅通行业属于医药工业的下流。医药工业的参加以主体为

  各类制药企业,制药企业需寻求经度过医药分销公司终止产品的配递送、分销给发行终

  端(医疗机构以及发行药店),或由壹级分销公司划拨到二级及以下分销公司,

  由二级分销公司最末销特价而沽给带拥有防治所、发行药店在内的发行终端,由发行终端顶

  臻消费者。报告期内,国父亲药房、佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸首要向中药

  集儿子团弄及其下面的医药商企业(即医药发行企业向医药分销企业铰销以及二级医

  药分销企业向壹级医药分销企业铰销)和医药工业企业(即医药发行企业直接向

  医药创造企业铰销以及医药分销企业向医药创造企业铰销)铰销药品等医疗用品。

  1、向医药商企业相干铰销的官价根据及靠边性

  中药集儿子团弄下面的中药控股为当前中国最父亲的药品、医疗保健产品分销商及领

  先的供应链效力动供商,拥拥有并经纪中国最父亲的药品分销及配递送网绕,拥拥有厚墩墩

  的下流医药工业的供应商资源,亦群多药品的壹级医药分销代劳动商。鉴于中药

  控股所处产业链首座置以及当前的行业位置,置入标注的公司与中药控股下面儿子公

  司及其他相干方不成备止的突发铰销商品等相干买进卖,该等相干铰销具拥有必要性

  

  和靠边性。

  在产业链中,医药分销企业担负发行、物流动和配递送的本能机能,载利花样首要为

  产品的进销差价。在还愿运营经过中,日日由制药企业(药品的终极供货方)、

  医药分销公司与医药发行企业或制药企业(药品的终极供货方)、壹级医药分销

  代劳动商与二级医药分销代劳动商签名分销协议,协议中皓白:医药分销公司/壹级

  医药分销代劳动商依照供货方建议标价销特价而沽给医药发行企业/二级医药分销代劳动商,

  即医药分销公司销特价而沽给医药发行企业或壹级医药分销代劳动商销特价而沽给二级医药分

  销代劳动商的标价是由终极的药品供货方决定,医药分销公司/壹级医药分销代劳动

  商无权对买进卖标价终止修改。如终极供货方不就医药分销公司或壹级医药分销代

  理商对外面销特价而沽的标价签名皓白的分销协议予以商定,则普畅通由医药分销公司或壹

  级医药分销代劳动在铰销本钱的基础上考虑物流动配递送的本钱、回款账期和本身厚利

  比值当空等要斋后在产品铰销标价上终止壹定加以成,又销特价而沽给二级医药分销企业或

  带拥有防治所、发行药店在内的渠道终端。鉴于行业竞赛充分,厚利程度透皓,畅通日

  直销事情(即医药分销公司销特价而沽给发行终端)的平分厚利比值为6%摆弄,壹二级

  分销企业对企业的划拨事情平分厚利比值为3%摆弄。故此,淡色上医药分销企业或

  壹级医药分销代劳动商对产品销特价而沽并无己拥有官价权。

  综上,置入标注的公司向医药商企业的相干方铰销亦遵循上述分销协议的条约

  定或根据相反的行业规则与揪容例决定铰销标价。

  2、向医药工业企业相干铰销的官价根据及靠边性

  中药集儿子团弄为中国最父亲的医药集儿子团弄,摒除了前述经纪中国最父亲的医药分销事情外面,

  经纪范畴还涵盖生物产品、募化学制药、当代当世中药、诊断试剂与募化学试剂、迷信仪

  器与医疗器具等多个方面。

  本次重组置入的标注的资产中,国父亲药房为壹家全国性的父亲型医药发行包锁企

  业和国际医药发行市场尽先先的医药发行营运商;佛地脊南海、广东方新特药、南方医

  贸首要以两广地区为中心展开医药商事情,经纪的药品种类厚墩墩,涵盖范畴广,

  超越10万个。故此不成备止的,国父亲药房以及佛地脊南海、广东方新特药、南方医

  贸也会向中药集儿子团弄下面工业企业铰销药品以及其他医疗用品,该等相干铰销具拥有

  必要性和靠边性。

  

  医药工业企业销特价而沽给标注的公司的产品标价是在处处区市场终端标价基础上,

  结合医药流动畅通企业的物流动配递送的本钱、回款的账期和赋予医药流动畅通企业厚利比值空

  间后概括创制的,医药工业企业对相干方产品销特价而沽标价与第叁方销特价而沽官价方法壹

  致。

  二、相干销特价而沽的干价根据及靠边性

  如前所述,制药企业需寻求经度过医药分销公司终止产品的配递送、分销给发行终

  端(医疗机构以及发行药店),或由壹级分销公司划拨到二级及以下分销公司,

  由二级分销公司最末销特价而沽给带拥有防治所、发行药店在内的发行终端。鉴于佛地脊南海

  拥拥有带拥有头孢克洛胶囊等药品的壹级尽代劳动,广东方新特药拥拥有带拥有雅美罗等药品

  的壹级尽代劳动;南方医贸拥拥有带拥有“动脉打针用人血避免疫球蛋清”等药品的全国尽

  代劳动;故此,报告期内,中药集儿子团弄下面公司也存放在向佛地脊南海、广东方新特药以及

  南方医贸铰销相干药品以及其他医疗用品的境地,结合相干销特价而沽。

  如前所述,上述相干销特价而沽标价根据终极药品供应商、壹级医药分销代劳动商与

  二级医药分销代劳动商签名分销协议予以决定,或由壹级分销企业在铰销本钱的基

  础上考虑物流动配递送的本钱和本身厚利比值当空后在产品铰销标价上终止壹定加以成,

  淡色上壹级医药分销代劳动商对产品销特价而沽并无己拥有官价权,上述相干销特价而沽标价即为

  市场标价。

  二、结合与第叁方买进卖标价、却比市场标价,增补养说出上述相干买进卖标价

  的公允性及对本次买进卖估值的影响

  (壹)国父亲药房

  1、向医药商企业相干铰销情景

  以报告期内国父亲药房算计向中药集儿子团弄下面医药商企业铰销的前五父亲种类

  为例,相干方销特价而沽给国父亲药房以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品1

  404.56

  404.40

  -0.04%

  药品2

  61.43

  61.40

  -0.05%

  

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品3

  810.23

  811.39

  0.14%

  药品4

  96.20

  97.32

  1.16%

  药品5

  71.94

  73.70

  2.45%

  注1:为国父亲药房的相干方销特价而沽给却比第叁方的品规标价

  注2:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,国父亲药房与中药集儿子团弄相干商企业对企业的铰销标价与却比第叁

  方买进卖标价差异较小,存放在差异首要鉴于国父亲药房向下流经特价而沽商付款的账期与第

  叁标注的目的下流经特价而沽商付款的账期不一、下流经特价而沽商配递送区域的距退差异招致的物流动

  本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一所致。报告期内对药品5,国父亲药房

  铰销标价高于却比第叁方买进卖标价的首要缘由为片断药品为近效期药品,中药控

  股分销中心向第叁方壹次性清仓处理库存放,清仓标价较低所致。

  结合与却比第叁方买进卖标价,上述国父亲药房向中药集儿子团弄相干商企业铰销的

  买进卖标价具拥有公允性,不会对本次估值形成影响。

  2、向医药工业企业相干铰销情景

  2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-4月,国父亲药房向中药集儿子团弄下

  属医药工业企业铰销药品的金额占整顿个相干铰销金额的比例区别为3.81%、

  3.28%、3.43%、3.11%,占比很小,且鉴于该等医药工业企业畅通日的下流经特价而沽商

  客户以医药分销企业为主,壹父亲批为医药发行企业客户,就中摒除国父亲药房外面无其他

  父亲型医药发行企业。鉴于铰销量不一等差异,铰销标价却比性较低。

  (二)佛地脊南海

  1、向医药商企业相干铰销情景

  以报告期内佛地脊南海算计向中药集儿子团弄下面医药商企业铰销的前五父亲种类

  为例,相干方销特价而沽给佛地脊南海以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品6

  106.83

  106.83

  0.00%

  药品7

  15.33

  15.35

  0.11%

  药品8

  29.21

  29.46

  0.85%

  药品9

  59.70

  59.84

  0.24%

  药品10

  29.62

  30.00

  1.27%

  注1:为佛地脊南海的相干方销特价而沽给却比第叁方的品规标价

  注2:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,佛地脊南海与中药集儿子团弄相干商企业对企业的铰销标价与却比第叁

  方买进卖标价差异较小,存放在差异首要鉴于佛地脊南海向下流经特价而沽商付款的账期与第

  叁标注的目的下流经特价而沽商付款的账期不一、下流经特价而沽商配递送区域的距退差异招致的物流动

  本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。

  结合与第叁方买进卖标价,上述佛地脊南海向中药集儿子团弄相干商企业铰销的买进卖

  标价具拥有公允性,不会对本次估值形成影响。

  2、向医药工业企业相干铰销情景

  以报告期内佛地脊南海向中药集儿子团弄下面医药工业企业铰销销特价而沽额在1万元以

  上的种类为例,相干方销特价而沽给佛地脊南海以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品11

  5.90

  5.90

  0.00%

  注1:为佛地脊南海的相干方销特价而沽给却比第叁方的品规标价

  注2:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,佛地脊南海向中药集儿子团弄相干工业企业铰销的标价与第叁方买进卖价

  格并无差异。结合与第叁方买进卖标价,上述相干买进卖标价具拥有公允性,不会对本

  次估值形成影响。

  3、向相干企业销特价而沽情景

  

  以报告期内佛地脊南海算计向中药集儿子团弄下面企业销特价而沽的前五父亲种类为例,佛地脊

  南海销特价而沽给中药集儿子团弄及其下面企业以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  相干买进卖标价

  差异比例注1

  药品12

  32.53

  32.53

  0.00%

  药品13

  19.22

  19.22

  0.00%

  药品14

  18.42

  18.42

  0.00%

  药品15

  56.33

  56.49

  0.30%

  药品16

  33.72

  33.73

  0.03%

  注1:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,佛地脊南海销特价而沽给相干方的标价与销特价而沽给却比第叁方的标价根本

  没拥有拥有差异,存放在差异首要鉴于客户回款账期不一、配递送区域的距退差异招致的物

  流动本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。佛地脊南海的销特价而沽官价根据市

  场法则终止,在考虑了处处区市场儿子下招标注的方法、市场终端标价以及相干行业

  政策的制条约等要斋后,概括创制产品的销特价而沽标价。对相干方产品销特价而沽官价与匪关

  联销特价而沽官价方法不符。相干方销特价而沽标价与第叁方销特价而沽标价之间不存放在偏颇允的即兴

  象。

  结合与第叁方买进卖标价,上述佛地脊南海向相干方销特价而沽标价具拥有公允性,不会

  对本次估值形成影响。

  (叁)广东方新特药

  1、向医药商企业相干铰销情景

  以报告期内广东方新特药向中药集儿子团弄下面医药商企业铰销的前五父亲种类为

  例,相干方销特价而沽给广东方新特药以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品17

  8,395.55

  8,376.85

  -0.22%

  

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品18

  1,777.56

  1,762.16

  -0.87%

  药品19

  1,772.23

  1,772.23

  0.00%

  药品20

  30.89

  30.89

  0.00%

  药品21

  1,455.27

  1,454.04

  -0.08%

  注1:为广东方新特药的相干方销特价而沽给却比第叁方的品规标价

  注2:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,广东方新特药与中药集儿子团弄相干商企业对企业的铰销标价与却比第

  叁方买进卖标价差异较小,存放在差异首要鉴于广东方新特药向下流经特价而沽商付款的账期

  与第叁标注的目的下流经特价而沽商付款的账期不一、下流经特价而沽商配递送区域的距退差异招致的

  物流动本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。

  结合与却比第叁方买进卖标价,上述广东方新特药向中药集儿子团弄相干商企业铰销

  的买进卖标价具拥有公允性,不会对本次估值形成影响。

  2、向医药工业企业相干铰销情景

  报告期内广东方新特药向中药集儿子团弄相干医药工业企业铰销即于2014年度及

  2015年度向坪地脊制药铰销药品,鉴于广东方新特药为该药品的全国尽代劳动,故报

  告期内无下流厂商销特价而沽给第叁方的买进卖标价。副方首要根据该产品的市场终端价

  格为基础,结合物流动配递送的本钱、回款的账期和赋予的厚利比值当空后概括创制了

  上述药品的买进卖标价,官价是公允和靠边的。

  3、向相干企业销特价而沽情景

  报告期内,广东方新特药向中药集儿子团弄下面企业销特价而沽的药品即下述药品22,广

  东方新特药销特价而沽给中药集儿子团弄及其下面企业以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  相干买进卖标价

  差异比例注1

  药品22

  1,626.02

  1,626.02

  0.00%

  注1:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  

  由上表却见,广东方新特药销特价而沽给相干方的标价与销特价而沽给却比第叁方的标价基

  本没拥有拥有差异,存放在差异首要鉴于客户回款账期不一、配递送区域的距退差异招致的

  物流动本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。广东方新特药的销特价而沽官价依

  据市场法则终止,在考虑了处处区市场儿子下招标注的方法、市场终端标价以及相干

  行业政策的制条约等要斋后,概括创制产品的销特价而沽标价。对相干方产品销特价而沽官价与

  匪相干销特价而沽官价方法不符。相干方销特价而沽标价与第叁方销特价而沽标价之间不存放在偏颇允

  的即兴象。

  结合与却比第叁方买进卖标价,上述广东方新特药向相干方销特价而沽标价具拥有公允性,

  不会对本次估值形成影响。

  (四)南方医贸

  1、向医药商企业相干铰销情景

  以报告期内南方医贸向中药集儿子团弄下面医药商企业铰销的前五父亲种类为例,

  相干方销特价而沽给南方医贸以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  注1

  相干买进卖标价

  差异比例注2

  药品23

  530.00

  530.00

  0.00%

  药品24

  32.53

  32.53

  0.00%

  药品25

  963.23

  968.71

  0.57%

  药品26

  27.23

  27.21

  -0.04%

  药品27

  251.35

  251.35

  0.00%

  注1:为南方医贸的相干方销特价而沽给却比第叁方的品规标价

  注2:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,南方医贸与中药集儿子团弄相干商企业对企业的铰销标价与却比第叁

  方买进卖标价差异较小,存放在差异首要鉴于南方医贸向下流经特价而沽商付款的账期与第

  叁标注的目的下流经特价而沽商付款的账期不一、下流经特价而沽商配递送区域的距退差异招致的物流动

  本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。

  结合与却比第叁方买进卖标价,上述南方医贸向中药集儿子团弄相干商企业铰销的

  

  买进卖标价具拥有公允性,不会对本次估值形成影响。

  2、向医药工业企业相干铰销情景

  报告期内南方医贸无向中药集儿子团弄下面医药工业企业铰销的情景。

  3、向相干企业销特价而沽情景

  以报告期内南方医贸向中药集儿子团弄下面企业销特价而沽的前五父亲种类为例,南方医贸

  销特价而沽给中药集儿子团弄及其下面企业以及拥有相干第叁方的标价对比情景如次:

  单位:元

  品规

  2016年1-4月、2015年度、2014年度及2013年度

  却比第叁方买进卖标价

  相干买进卖标价

  差异比例注1

  药品28

  616.05

  611.51

  -0.74%

  药品29

  1,174.01

  1,181.27

  0.62%

  药品30

  529.82

  529.80

  <0.01%

  药品31

  2,562.77

  2,549.06

  -0.53%

  药品32

  650.48

  641.71

  -1.35%

  注1:差异比例=(相干买进卖标价-却比第叁方买进卖标价)/却比第叁方买进卖标价

  由上表却见,南方医贸销特价而沽给相干方的标价与销特价而沽给却比第叁方的标价根本

  没拥有拥有差异,存放在差异首要鉴于客户回款账期不一、配递送区域的距退差异招致的物

  流动本钱不一,以及各节市的招标注标价拥有所不一惹宗。南方医贸的销特价而沽官价根据市

  场法则终止,在考虑了处处区市场儿子下招标注的方法、市场终端标价以及相干行业

  政策的制条约等要斋后,概括创制产品的销特价而沽标价。对相干方产品销特价而沽官价与匪关

  联销特价而沽官价方法不符。相干方销特价而沽标价与却比第叁方销特价而沽标价之间不存放在偏颇允

  的即兴象。

  结合与第叁方买进卖标价,上述南方医贸向相干方销特价而沽标价具拥有公允性,不会

  对本次估值形成影响。

  叁、增补养说出本次买进卖后上市公司新增相干买进卖金额及占比,对上市公司和

  中小股东方权利的影响,能否适宜《上市公司严重资产重组办方法》第四什叁

  条第壹款的拥关于规则

  

  (1)本次买进卖光成前后的首要相干买进卖变募化情景

  中药不符的相干买进卖典型首要为销特价而沽商品和铰销商品买进卖。根据凡例报表,

  本次重组前后,中药不符近日到壹年壹期(即2015年及2016年1-4月)经审计的

  销特价而沽商品和铰销商品买进卖金额及占当期营业顶出产、营业本钱的比比如次:

  单位:万元

  2016年1-4月

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  销特价而沽商品

  59,557.07

  6.32%

  58,534.33

  4.39%

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业本钱

  的比例

  金额

  占当期营业本钱

  的比例

  铰销商品

  82,799.27

  9.50%

  130,891.80

  10.92%

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  销特价而沽及铰销商品算计

  142,356.34

  15.11%

  189,426.13

  14.21%

  单位:万元

  2015年度

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  销特价而沽商品

  167,505.94

  6.44%

  149,912.71

  4.10%

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业本钱

  的比例

  金额

  占当期营业本钱

  的比例

  铰销商品

  239,924.80

  10.01%

  353,607.27

  10.76%

  相干买进卖典型

  本次重组前

  本次重组后

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  金额

  占当期营业顶出产

  的比例

  销特价而沽及铰销商品算计

  407,430.74

  15.67%

  503,519.98

  13.77%

  本次买进卖光成后,拟流入标注的公司将成为上市公司儿分店,上市公司与标注的

  

  公司以及标注的公司之间的相干买进卖将会免去,但会添加以标注的公司与买进卖光成后上

  市公司的其他相干方的片断相干买进卖,如置入资产国父亲药房、佛地脊南海、广东方新

  特药与中药控股之间的铰销和销特价而沽买进卖、南方医贸与中药集儿子团弄之间的铰销和销特价而沽

  买进卖等邑将转为相干买进卖,同时中药不符原拥有医药分销资产与工业资产之间存放在

  的铰销置卖在本次买进卖后也将由外面部买进卖转为与当代当世制药下面公司之间的相干

  买进卖,由此会招致重组后铰销商品的相干买进卖金额占当期营业本钱的比例微拥有上

  升。但尽体到来看,本次买进卖光成后销特价而沽及铰销商品的相干买进卖算计占当期营业收

  入的比例将下投降。

  (2)本次重组落后壹步规范相干买进卖、增强大孤立性的情景

  本次买进卖后,中药不符相干买进卖首要是鉴于医药发行商与医药分销商之间,

  以及医药分销商与消费企业对企业因既然拥有商花样而无法备止或拥有靠边缘由而产

  生的相干买进卖,存放在其靠边性和必要性。在本次买进卖后,上市公司将充分发挥动标注

  的资产的壹道效应,着力提升所拥有销特价而沽规模,增强大外面部铰销等主意增添以相干买进卖。

  关于无法规避免的相干买进卖,中药不符已依照《公司法》、《证券法》、中国证

  监会的相干规则,创制了相干买进卖的相干规则,对相干买进卖的绳墨、相干人和关

  联相干、相干买进卖的决策以次、相干买进卖的说出等终止了规则。本次买进卖光成以

  后,中药不符针对相干买进卖将严峻实行上述规则,中药不符的监事会、孤立董事

  将根据法度法规及《公司章程》的规则,实在实行监督天职,对相干买进卖即时发

  表孤立意见。

  同时,中药不符和中药控股、中药集儿子团弄将持续依照此前干出产关于规范相干提交

  善相干的允诺言,遵循市场儿子下、公允、公平的绳墨,依照拥有相干相干的孤立第叁

  方终止相反或相像买进卖时的标价决定相干买进卖标价,保障相干买进卖标价具拥有公允

  性,中药控股和中药集儿子团弄将与中药不符依法签名规范的相干买进卖协议。中药不符

  将依照拥关于法度、法规、规章、其他规范性文件和中药不符章程的规则实行同意

  以次,并实行相干买进卖的信息说出工干。

  综上所述,本次严重资产重组适宜《上市公司严重资产重组办方法》第四

  什叁条第壹款的拥关于规则。

  四、增补养说出情景

  

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什二节 同

  业竞赛和相干买进卖\二、相干买进卖\(九)上述相干买进卖的干价根据及靠边性”、 “第

  什二节 同性竞赛和相干买进卖\二、相干买进卖\(什)上述相干买进卖标价的公允性及

  对本次买进卖估值的影响”和“第什二节 同性竞赛和相干买进卖\二、相干买进卖\(什壹)

  本次买进卖后上市公司新增相干买进卖金额及占比,对上市公司和中小股东方权利的影

  响,能否适宜《上市公司严重资产重组办方法》第四什叁条第壹款的拥关于规则”

  中干了增补养说出。

  五、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司、律师国浩律师、评价师天健兴业认为,国

  父亲药房、佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸与中药集儿子团弄突发的相干买进卖首要是向

  中药集儿子团弄及其下面儿分店铰销和销特价而沽商品,官价根据为置入标注的公司、相干方以

  及终极供货商签名的分销协议或铰销标价的靠边本钱加以成,官价靠边。鉴于各己

  的行业位置和市场位置,该等相干买进卖不成备止,上述相干买进卖具拥有靠边性。结

  合与第叁方买进卖标价、却比市场标价,上述相干买进卖标价公允,不会对本次买进卖

  估值产生影响。

  本次买进卖后,中药不符相干买进卖首要是鉴于系医药分销商之间、医药发行商

  与医药分销商之间,以及医药分销商与消费企业对企业因既然拥有商花样而无法备止

  或拥有靠边缘由而产生的相干买进卖,存放在其靠边性和必要性。本次买进卖后,上市公

  司将充分发挥动标注的资产的壹道效应,着力提升所拥有销特价而沽规模,增强大外面部铰销等措

  施增添以相干买进卖。关于无法规避免的相干买进卖,中药不符和中药控股、中药集儿子团弄将

  持续依照此前干出产关于规范相干买进卖相干的允诺言,遵循市场儿子下、公允、公平的

  绳墨,依照拥有相干相干的孤立第叁方终止相反或相像买进卖时的标价决定相干买进卖

  标价,保障相干买进卖标价具拥有公允性,同时中药控股和中药集儿子团弄将与中药不符依

  法签名规范的相干买进卖协议。中药不符依照拥关于法度、法规、规章、其他规范性

  文件和中药不符章程的规则实行同意以次,并实行相干买进卖的信息说出工干,不

  会对上市公司和中小股东方权利形成影响。尽体到来看,买进卖前后销特价而沽及铰销商品合

  计占比拥有所下投降,适宜《上市公司严重资产重组办方法》第四什叁条第壹款的

  拥关于规则。

  

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为,针对报告期内国父亲药房、广东方新

  特药和佛地脊南海相干方买进卖的情景,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口

  会计师师审计绳墨的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已执

  行的审计以次,普华永道对国父亲药房、广东方新特药和佛地脊南海2016年1月1日

  到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度财政报表出产具了普华永道中

  天审字(2016)第25156号、普华永道中天审字(2016)第26213号和普华永道中天

  审字(2016)第26212号审计报告。普华永道认为,上述增补养说出的国父亲药房、广

  东方新特药和佛地脊南海2016年1月1日到6月30日止时间、2015年度及2014年

  度的相干方买进卖的相干数据,与普华永道在审计国父亲药房、广东方新特药和佛地脊南

  海2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度财政报

  表经过中复核的会计师材料及了松的信息在所拥有严重方面不符,国父亲药房、广东方新

  特药和佛地脊南海的财政报表在所拥有严重方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允

  反应国父亲药房、广东方新特药和佛地脊南海2016年4月30日、2015年12月31日

  及2014年12月31日的财政情景以及2016年1月1日到2016年4月30日止期

  间、2015年度及2014年度的经纪效实和即兴金流动量。

  经核对,本次买进卖的会计师师规则国际认为,南方医贸与中药集儿子团弄突发的相干

  买进卖首要是向中药集儿子团弄及其下面儿分店铰销和销特价而沽商品,官价根据为置入标注的公

  司、相干方以及终极供货商签名的分销协议或铰销标价的靠边本钱加以成,官价合

  理。鉴于各己的行业位置和市场位置,该等相干买进卖不成备止,上述相干买进卖具

  拥有靠边性。结合与第叁方买进卖标价、却比市场标价,上述相干买进卖标价公允,不

  会对本次买进卖估值产生影响。

  效实四:央寻求材料露示,本次买进卖拟流入标注的公司国父亲药房、南方医贸存放

  在数项标注的金额在人民币500万元以上的不决诉讼,就中带拥有壹项股权让纠

  纷。请你公司增补养说出:1)不决诉讼的半途而废情景。2)股权让纠纷能否影响

  本次买进卖标注的资产的权属皓晰性,能否适宜《上市公司严重资产重组办方法》

  第什壹条第(四)项、第四什叁条第(四)项的规则。3)若败诉触及补养偿,相

  关责的担负主体,以及对本次买进卖的影响。请孤立财政顾讯问和律师核对并发

  标注皓白意见。

  

  回恢复:

  壹、不决诉讼的半途而废情景

  截到本反应意见回骈签名日,本次买进卖拟流入标注的相干不决诉讼的半途而废如次:

  1、国父亲药房与老淑贞、王莉芳、方雷的股权让纠纷已于2016年5月27

  日过堂,当前该案件仍在进壹步审理的经过中,法院尚不干出产裁剪判。

  2、南方医贸与建行越秀顶行、广东方荣泰金融借款合同纠纷已于2016年2

  月26日过堂,当前该案件仍在进壹步审理的经过中,法院尚不干出产裁剪判。

  3、南方医贸与信臻广东方分公司、广东方坤泰金融借款合同纠纷已于2016年4

  月11日过堂,当前该案件仍在进壹步审理的经过中,法院尚不干出产裁剪判。

  4、南方医贸与中行荔湾顶行、广东方华强大金融借款合同纠纷已于2016年7

  月25日过堂,当前该案件仍在进壹步审理的经过中,法院尚不干出产裁剪判。

  二、股权让纠纷能否影响本次买进卖标注的资产的权属皓晰性,能否适宜《上

  市公司严重资产重组办方法》第什壹条第(四)项、第四什叁条第(四)项

  的规则

  国父亲药房与老淑贞、王莉芳、方雷的股权让纠纷,系因国父亲药房原拟收买进

  老淑贞、王莉芳、方雷算计持拥局部国大力丰65%股权而产生,与本次标注的资产国

  父亲药房100%股权无直接相干。该股权让纠纷的相干情景如次:

  2011年6月29日,老淑贞、王莉芳、方雷与国父亲药房签名《股权让协议》,

  商定老淑贞、王莉芳、方雷将其算计持拥局部国大力丰65%的股权让给国父亲药房,

  让标价不高于人民币4,611.75万元,分为两个片断,第壹派断股权让款为

  2,305.875万元,于股权让变卦吊销完成且相干提交割前提事项完成后20个工干

  日内顶付,国父亲药房于协议签名后5个工干日内顶付的定金1,152.9375万元将转

  为第壹派断股权让款;第二片断股权让款不超越2,305.875万元,将根据业

  绩对赌装置排终止顶付。但摒除协议签名前顶付的100万元保障金外面,国父亲药房不向

  老淑贞、王莉芳、方雷顶付带拥有定金在内的任何股权让价款。

  故此,老淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提宗诉讼,央寻求国父亲

  

  药房即雕刻向老淑贞、王莉芳、方雷顶付股权让款2,305.875万元及相应儿利并

  担负诉讼费。国父亲药房提宗反诉,央寻求松摒除副方于2011年6月29日签名的《股

  权让协议》;老淑贞、王莉芳、方雷返还国父亲药房保障金100万元并担负诉讼

  费。

  经广州市越秀区人民法院(2013)穗越法民二初字第3322号壹审讯问决,并经

  广东方节广州市中级人民法院(2014)穗中法民二终字第1421号二审讯问决,裁剪判松

  摒除国父亲药房与老淑贞、王莉芳、方雷于2011年6月29日签名的《股权让协议》。

  2016年1月20日,老淑贞、王莉芳、方雷就上述雄心又次向广州市越秀区

  人民法院提宗诉讼,央寻求国父亲药房向老淑贞顶付失条约损违反5,321,250.00元及相应

  儿利、向王莉芳顶付失条约损违反3,547,500.00元及相应儿利、向方雷顶付失条约损违反

  14,190,000.00元及相应儿利,并担负相应诉讼费。

  根据国父亲药房该案诉讼代劳动律师北边京不清雅韬(上海)律师事政所出产具的《关于

  中药控股国父亲药房拥有限公司与老淑贞、王莉芳、方雷之间股权让纠纷案的情景

  说皓》,据其预测,在原告不变卦诉讼央寻求、不增补养证据的前提下,且在广州市

  两级法院能公平审讯问本案的情景下,国父亲药房在该案中担负的民事补养偿责限额

  应在345,077元里边。该案已于2016年5月27日过堂审理,当前法院尚不干出产

  裁剪判。

  《上市公司严重资产重组办方法》第什壹条规则,上市公司实施严重资产

  重组,该当就本次买进卖适宜下列要寻求干出产充辩白皓,并予以说出:…(四)严重

  资产重组所触及的资产权属皓晰,资产度过户容许转变不存放在法度障碍,相干债

  债处理合法;…。第四什叁条规则,上市公司发行股份购置资产,该当适宜下

  列规则:…(四)充辩白皓并说出上市公司发行股份所购置的资产为权属皓晰的

  经纪性资产,并能在商活限期内操持终了权属转变顺手续;…。

  本次严重资产重组所触及的标注的资产国父亲药房的100%股权为中药控股所持

  拥有,相干出产资真实、合法,资产权属皓晰,不存放在资产度过户容许转变的法度障碍,

  亦不触及债转变、债担负事项。在本次买进卖各项违反灵环境臻后,国父亲药房

  100%的股权却根据中药不符与中药控股签名的《发行股份购置资产协议》的相

  关章在商活限期内操持终了权属转变顺手续。国父亲药房与老淑贞、王莉芳、方雷

  

  的上述股权让诉讼的标注的系触及国父亲药房的对外面投资,与本次严重资产重组提交

  善标注的国父亲药房100%的股权拥关于,上述纠纷不会影响本次买进卖标注的资产的权属

  皓晰性,故此,本次买进卖标注的适宜《上市公司严重资产重组办方法》第什壹条

  第(四)项和第四什叁条第(四)项的规则。

  叁、若败诉触及补养偿,相干责的担负主体,以及对本次买进卖的影响

  1、国父亲药房相干诉讼案件败诉所涉责担负主体以及对本次买进卖的影响

  中药不符和中药控股签名的《发行股份购置资产协议》已就后续诉讼产生的

  损违反干出产如次商定:

  (1)标注的资产在度过渡期产生的载利由中药不符享拥有;如突发载余,则由提交

  善敌顺手以即兴金方法补养趾。提交割日后90日内,中药不符应延聘经副方壹道认却的

  审计机构对标注的资产在度过渡期产生的损更加终止审计并出产具专项审计报告,若经审

  计标注的资产在度过渡期突发载余,则买进卖对方方应于专项审计报告出产具之日宗20

  个工干日外面向中药不符以即兴金方法补养趾。

  (2)中药控股允诺言,己提交割日宗,买进卖标注的突发或遭受基于提交割新来曾经

  存放在的诉讼而担负的任何顶付、提交纳、补养偿或补养偿责,均由其担负;若突发上

  述款由买进卖标注的先行垫付情景,其该当在该等垫付突发后20个工干日内发还。

  故此,若国父亲药房在与老淑贞、王莉芳、方雷的股权让纠纷案件中败诉,

  则由中药控股向中药不符担负相应的补养偿责,该等装置排有益于保障中药不符的

  利更加,不会对本次买进卖形成不顺溜影响。

  2、南方医贸相干诉讼案件败诉所涉责担负主体以及对本次买进卖的影响

  中药不符和中药外面贸及南方医贸天然人股东方区别签名的《发行股份购置资产

  协议》及《股权让协议》已就后续诉讼产生的损违反干出产如次商定:

  (1)标注的资产在度过渡期产生的载利由中药不符享拥有;如突发载余,则由提交

  善敌顺手以即兴金方法补养趾。提交割日后90日内,中药不符应延聘经副方壹道认却的

  审计机构对标注的资产在度过渡期产生的损更加终止审计并出产具专项审计报告,若经审

  

  计标注的资产在度过渡期突发载余,则买进卖对方方应于专项审计报告出产具之日宗20

  个工干日外面向中药不符以即兴金方法补养趾。

  (2)中药外面贸、南方医贸天然人股东方允诺言,己提交割日宗,买进卖标注的突发或

  遭受基于提交割新来曾经存放在的诉讼而担负的任何顶付、提交纳、补养偿或补养偿责,

  均由其担负;若突发上述款由买进卖标注的先行垫付情景,其该当在该等垫付突发

  后20个工干日内发还。

  故此,若南方医贸在与建行越秀顶行、广东方荣泰金融借款合同纠纷案件、与

  信臻广东方分公司、广东方坤泰金融借款合同纠纷案件以及与中行荔湾顶行、广东方华

  强大金融借款合同纠纷案件中败诉,则由中药外面贸及南方医贸天然人股东方向中药壹

  致担负相应的补养偿责,该等装置排有益于保障中药不符的利更加,不会对本次买进卖

  形成不顺溜影响。

  四、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“严重风险

  提示\什壹、拟流入标注的公司不决诉讼的风险”、“第五节 拟流入资产根本情景\

  壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\9、其他事项”、“第五节 拟流入资产基

  本情景\四、南方医贸\(二)南方医贸详细情景\9、其他事项”、“第九节 本次提交

  善的合规性剖析\壹、本次买进卖适宜《重组方法》第什壹条的规则”及“第九节 本

  次买进卖的合规性剖析\二、本次买进卖适宜《重组方法》第四什叁条的规则”中干了

  增补养说出。

  五、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为,本次严重资产重组的标注的为

  国父亲药房100%的股权,该等买进卖标注的权属皓晰,资产度过户不存放在法度障碍;国

  父亲药房与老淑贞、王莉芳、方雷的股权让纠纷与本次严重资产重组买进卖标注的国

  父亲药房100%的股权拥关于,不影响本次买进卖标注的资产的权属皓晰性,本次买进卖标注

  的适宜《上市公司严重资产重组办方法》第什壹条第(四)项和第四什叁条第

  (四)项的规则;根据本次重组相干买进卖文件的商定,若相干案件败诉触及补养偿,

  则相干责的担负主体为买进卖敌顺手,不会对本次买进卖形成不顺溜影响。

  

  效实五:央寻求材料露示,国父亲药房下面儿分店的直营店共2245家,得到的

  首要事情资质带拥有《药品经纪容许证》、《药品经纪品质办规范认证证明》等。

  就中,5家直营店的《药品经纪容许证》已老壹套,3家直营店的《药品经纪品质

  办规范认证证明》已老壹套;2家直营店尚不得到《药品经纪容许证》,44家直

  营店尚不得到《药品经纪品质办规范认证证明》。请你公司列表说出相干资质

  续期及操持顺手续的操持半途而废情景,估计办一齐限期,能否存放在不能按期办一齐的法

  律障碍及拟采取的处理主意。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司列表说出相干资质续期及操持顺手续的操持半途而废情景,估计办

  一齐限期

  截到2016年4月30日,国父亲药房下面公司的直营店共2245家,拥有50家直

  营店尚不得到或尚不操持终了《药品经纪容许证》或《药品经纪品质办规范认

  证证明》(以下信称“GSP证”),就中微少半直营店《药品经纪容许证》和GSP

  证均不得到或尚不操持终了。截到本反应意见回骈签名日,上述50家直营店中

  30家直营店已得到《药品经纪容许证》或GSP证或已操持延期,6家直营店已

  经或正操持吊销顺手续或已停业;其他14家直营店曾经向药监机关提提交GSP认

  证的央寻求,但尚不得到GSP证。根据相干规则,企业央寻求GSP认证的首要流动程

  如次:企业提提交认证央寻求、药监机关受降、即兴场反节、审批与发证。

  概括上述,国父亲药房下面公司直营店均已得到《药品经纪容许证》,尚余

  14家直营店不得到GSP证,就中10家直营店曾经度过药监机关即兴场反节,4家直

  营店已提提交即兴场反节央寻求,详细情景如次:

  国父亲药房下面

  儿分店

  门店名称

  截到2016年4月30日

  不得到/不操持终了续

  期顺手续的证明

  最新半途而废/估计办一齐限期

  骈美父亲药房

  虹桥路店

  GSP证

  已于2016年8月10日经度过即兴场

  反节。根据国父亲药房确认,估计

  在2016年9月得到相应证明。

  石泉路店

  GSP证

  已于2016年8月9日经度过即兴场检

  查。根据国父亲药房确认,估计在

  2016年8月得到相应证明。

  

  国父亲药房下面

  儿分店

  门店名称

  截到2016年4月30日

  不得到/不操持终了续

  期顺手续的证明

  最新半途而废/估计办一齐限期

  秦皇岛国父亲

  阴暗中路店

  GSP证

  根据国父亲药房确认,秦皇岛国父亲

  已于2016年7月3日提提交即兴场检

  查央寻求,估计在2016年9月得到

  相应证明。

  战斗父亲街店

  GSP证

  根据国父亲药房确认,秦皇岛国父亲

  已于2016年7月3日提提交即兴场检

  查央寻求,估计在2016年9月得到

  相应证明。

  泰地脊路店

  GSP证

  根据国父亲药房确认,秦皇岛国父亲

  已于2016年7月3日提提交即兴场检

  查央寻求,估计在2016年9月得到

  相应证明。

  文皓南路店

  GSP证

  根据国父亲药房确认,秦皇岛国父亲

  已于2016年7月3日提提交即兴场检

  查央寻求,估计在2016年9月得到

  相应证明。

  沈阳国父亲

  铁岭南马路店

  GSP证

  已于2016年7月26日经度过即兴场

  反节。根据国父亲药房确认,估计

  在2016年8月得到相应证明。

  铁岭广裕店

  GSP证

  已于2016年7月26日经度过即兴场

  反节。根据国父亲药房确认,估计

  在2016年8月得到相应证明。

  铁岭龙首店

  GSP证

  已于2016年7月26日经度过即兴场

  反节。根据国父亲药房确认,估计

  在2016年8月得到相应证明。

  铁岭龙翔店

  GSP证

  已于2016年7月26日经度过即兴场

  反节。根据国父亲药房确认,估计

  在2016年8月得到相应证明。

  内蒙古国父亲

  第四什叁门店

  GSP证

  号召和浩特市食品药品监督办局

  行政审批办公室已于2016年8月

  2日出产具《证皓》,确认内蒙古国

  父亲第四什叁门店、第四什四门店

  名落孙山四什五门店GSP认证即兴场检

  查曾经度过,GSP认证证明正核

  发经过中。根据国父亲药房确认,

  估计在2016年8月得到相应证

  书。

  第四什四门店

  GSP证

  第四什五门店

  GSP证

  广州国父亲

  体育正西店

  GSP证

  已于2016年6月23日经度过即兴场

  反节,广州市食药监局已于2016

  年7月5日在其网站就广州国父亲

  体育正西店央寻求GSP证事项终止公

  告。根据国父亲药房确认,估计在

  2016年9月得到相应证明。

  二、能否存放在不能按期办一齐的法度障碍及拟采取的处理主意

  

  针对国父亲药房下面儿分店片断直营店尚不得到的GSP证的境地,相应直营

  店均已根据《中华人民共和中药品办法》及《中华人民共和中药品办法实施

  条例》的相干规则提提交了GSP证认证央寻求,就中片断直营店已完成即兴场反节。

  根据国父亲药房确认,经核对《药品经纪品质办规范》,该等直营店不存放在淡色

  违反《药品经纪品质办规范》所列的各项环境的境地,其将主动催促相应儿子公

  司铰进该等直营店GSP证的操持经过,该等直营店得到GSP证不存放在淡色性法

  律障碍。

  针对上述直营店能突发的相干资质证明不能按期办一齐的境地,中药控股已

  出产具《允诺言函》:“就本公司下面儿分店的己营店尚不得到相干资质证明以及却

  能突发的资质证明届期后无法完成展期之事情,本公司允诺言,将担负故此给该等

  儿分店形成的任何经济损违反。若因提交割新来存放在的上述事情而产生的纠纷、诉讼

  或处罚招致的该等儿分店任何顶出产和补养偿,由本公司担负。”

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“严重风险

  提示\什八、拟流入标注的公司局下面属直营店不得到相干资质证明的风险”、“第

  五节 拟流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\5、首要资产

  及消费经纪资质”及“第什叁节 本次买进卖的报批事项及风险提示\二、本次买进卖的

  风险提示\(什八)拟流入标注的公司局下面属直营店不得到相干资质证明的风险”

  中干了增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为,截到本反应意见回骈签名日,

  国父亲药房下面尚拥有14家直营店尚不得到拥有效GSP证,该等直营店已根据相干法

  律法规的要寻求提提交了GSP证操持央寻求,片断直营店已完成即兴场反节;经国父亲药

  房确认,该等直营店不存放在淡色违反《药品经纪品质办规范》所列的各项环境

  的境地,该等直营店得到GSP证不存放在淡色性法度障碍;若国父亲药房下面直营

  店突发鉴于不得到相干资质证明或相干资质证明尚不续展招致相干儿分店受到

  任何经济损违反的境地,中药控股已允诺言担负相应的损违反容许费,该等装置排有益

  于保障中药不符的利更加,不会构本钱次买进卖的淡色性法度障碍。

  

  商标音义字采雪商标注报户口号 896669、商标注央寻求人郑正华的商标注概微 – 酷爱淘标注商标注查询

  商标音义字SINOPHARM商标注报户口号 3160682、商标注央寻求人中中医药集儿子团弄尽公司的商标注概微 – 酷爱淘标注商标注查询

  商标音义字天更加堂商标注报户口号 773880、商标注央寻求人沈阳医药股份拥有限公司的商标注概微 – 酷爱淘标注商标注查询

  商标音义字天更加堂商标注报户口号 648040、商标注央寻求人沈阳医药股份拥有限公司的商标注概微 – 酷爱淘标注商标注查询

  效实六:央寻求材料露示,国父亲药房及其下面公司存放在被容许运用人家报户口

  商标注的情景。请你公司增补养说出:1)相干容许协议的首要情节,带拥有但不限于

  容许方、容许范畴、容许费及顶付方法、容许限期等。2)本次重组对上述许

  却协议效力的影响,以及该等容许对上市公司持续经纪的影响。请孤立财政顾

  讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、相干容许协议的首要情节,带拥有但不限于容许方、容许范畴、容许费

  用及顶付方法、容许限期等

  国父亲药房及其下面公司与报户口商标注的容许方签名的相干容许协议的首要内

  容如次:

  被容许

  方

  容许方

  商标注报户口

  号

  商标注

  容许范畴

  容许

  费

  顶付

  方法

  容许限期

  国父亲

  药房

  郑正华

  896669

  装扮品、洗面奶、

  养护发斋、洗发香

  波、润肤膏

  不载皓

  (注)

  不载皓

  (注)

  2013.01.01-

  2016.12.31

  国父亲

  药房

  中药集儿子

  团弄

  3160682

  数据畅通信网绕上

  的在线海报;在

  畅通信媒体上出产租

  海报时间;海报;

  布匹局商或海报

  买进卖会;布匹局技

  术展览;布匹局商

  业海报性的贸善

  买进卖会;进出口产

  代劳动;人事办

  咨询;在计算机

  档案中终止数据

  检索(替人家);

  计算机数据信息

  分类

  不载皓

  (注)

  不载皓

  (注)

  2015.03.01-

  2017.02.28

  沈阳

  天更加堂

  沈阳医

  药股份

  拥有限公

  司

  773880

  医药咨询;医药

  辅弼;理疗业;

  保健;铰拿;募化

  妆品切磋

  无

  无

  -

  沈阳

  天更加堂

  沈阳医

  药股份

  拥有限公

  司

  648040

  中药、正西药

  无

  无

  -

  

  商标音义字乐仁堂商标注报户口号 1627902、商标注央寻求人乐仁堂投资集儿子团弄股份拥有限公司的商标注概微 – 酷爱淘标注商标注查询

  被容许

  方

  容许方

  商标注报户口

  号

  商标注

  容许范畴

  容许

  费

  顶付

  方法

  容许限期

  河北边

  乐仁堂

  乐仁堂

  投资集儿子

  团弄股份

  拥有限公

  司(以下

  信称“乐

  仁堂投

  资”)

  1627902

  医药咨询;医疗

  辅弼;医疗诊所;

  保健

  无

  无

  2014.03.12-

  2017.03.12

  注:该等商标注容许文件不商定容许费及顶付方法,根据国父亲药房确实认,该等容许不触及

  容许费的顶付。

  二、本次重组对上述容许协议效力的影响,以及该等容许对上市公司持续

  经纪的影响

  上述容许协议并不商定被容许方突发股权变卦、重组等事项时需寻求容许方事

  先赞同容许将招致协议效力突发变募化,故此,本次重组不会对上述容许协议的效

  力产生影响,该等容许将依照容许协议商定持续实行。

  国父亲药房及其下面儿分店被容许运用的人家报户口商标注的详细用途及与容许

  方的相干如次:

  (1)郑正华持拥局部“采雪”商标注,国父亲药房将该容许商标注用于采雪冻结裂清乳

  膏、采雪止痒凝露、采雪熏衣草珍珠甘油、采雪珍珠养护肤甘油、采雪貂蛇油养护顺手

  霜等贴牌产品的消费和销特价而沽,触及销特价而沽金额条约为40万元/年;该商标注系由郑正华

  任命权国父亲药房后用于贴牌消费相干产品,副方系临时合干相干。

  (2)中药集儿子团弄持拥局部“中药”商标注,国父亲药房将该容许商标注用于药店代号;

  中药集儿子团弄系国父亲药房的还愿把持人,该项商标注容许系集儿子团弄内商标注容许。

  (3)沈阳医药股份拥有限公司持拥局部“天更加堂”商标注,沈阳天更加堂将该容许商

  标注用于药店代号,任命权方沈阳医药股份拥有限公司系被任命权方沈阳天更加堂的微少半股

  东方。2015年沈阳天更加堂完成主营事情顶出产74,729.85万元。

  (4)乐仁堂投资集儿子团弄股份拥有限公司持拥局部“乐仁堂”商标注,河北边乐仁堂将该

  容许商标注用于药店代号,任命权方乐仁堂投资集儿子团弄股份拥有限公司系被任命权方河北边乐

  仁堂的微少半股东方。2015年河北边乐仁堂完成主营事情顶出产45,867.43万元。

  

  针对第(1)项容许运用,鉴于国父亲药房与容许方郑正华系临时合干相干,

  估计容许限期届期后容许方不赞同续展的风险较小,同时考虑到该等商标注但用于

  国父亲药房贴牌消费事情,且触及销特价而沽金额较低,亦匪国父亲药房首要经纪产品,即

  便无法续期,对国父亲药房的消费经纪还愿影响较小;针对第(2)项容许运用,

  鉴于该等商标注系由国父亲药房还愿把持人中药集儿子团弄任命权容许国父亲药房运用,容许期

  限届期容许方不赞同续展的能性较低;针对第(3)项和第(4)项容许运用,

  鉴于相应商标注系由相干下面儿分店微少半股东方任命权相应儿分店运用,估计不会突发

  容许限期届期后容许方不赞同续展的境地;同时国父亲药房亦干出产允诺言,即愁眉苦脸应

  微少半股东方不又持拥有相干儿分店的股权,届期其也将努力催使相干儿分店与微少半股

  东方续展相应容许协议;余外面,当前国父亲药房正对下面门店代号终止清算壹致,

  摒除管片断老代号商标注外面,其他门店代号均壹致为“国父亲药房”,故此对第(3)

  项和第(4)项的任命权届期后无法续期,相干门店代号也将根据国父亲药房经纪装置

  排壹致为“国父亲药房”,不会对国父亲药房的还愿经纪产生严重影响。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五节 拟

  流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\5、首要资产及消费

  经纪资质”中干了增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖孤立财政顾讯问和律师认为,相干容许协议的首要情节已在

  《重组报告书(叁次修订稿)》中终止了增补养说出,鉴于相干容许协议不存放在针

  对本次重组的限度局限性章,故此本次重组不会对上述容许协议的效力产生影响。

  考虑到国父亲药房及其下面儿分店与相干容许方的相干,该等容许商标注任命权限期届

  满后续展的风险均较小;余外面,即苦出产即兴无法续展的境地,考虑到该等容许运用

  的商标注的详细用途以及国父亲药房后续经纪装置排,无法续展该等商标注容许运用亦不

  会对国父亲药房的经纪产生严重不顺溜影响,概括上述,该等容许不会对中药不符的

  持续经纪形成严重不顺溜影响。

  

  效实七:央寻求材料露示,本次买进卖国父亲药房下面公司存放在相干土地权属证

  书不操持终了及出赁用地情景。请你公司列表说出:1)尚不得到相应权证的资

  产所对应的账面价、产权证的操持半途而废、估计办一齐限期、相干费担负方法,

  以及对本次买进卖和上市公司不到来消费经纪的详细影响等。2)相干出赁合同能否

  实行出赁备案吊销顺手续,能否存放在出赁失条约风险,以及对国父亲药房经纪摆荡性

  的影响。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、尚不得到相应权证的资产所对应的账面价、产权证的操持半途而废、预

  计办一齐限期、相干费担负方法,以及对本次买进卖和上市公司不到来消费经纪的

  详细影响等

  截到2016年4月30日,宁夏季国父亲位于金凤区高新开辟区6号路3号厂房第

  二层2-1号的房产所对应土地的账面价为379.87万元。根据宁夏季回族己治水区人

  民内阁发表的《宁夏季回族己治水区人民内阁关于加以快我区国拥有企业鼎革与脱困若干

  效实的暂行规则》、宁夏季回族己治水区企业鼎革和侵犯破开产指带小组下发的《关于

  赞同宁夏季医药商(集儿子团弄)公司32处房产让的批骈》(宁企改组发[2010]3号)、

  宁夏季国父亲与宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司签名的《片断破开产财富让协议》,

  该等土地及其上房屋系宁夏季国父亲己宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司处受让得到,

  对应房屋已变卦吊销到宁夏季国父亲名下,鉴于触及宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司

  破开产事情,尚拥有片断央寻求材料正与相干方相商得到经过中,故该处土地的土地

  运用权证明更名政暂不办结,宁夏季国父亲正主动跟进操持事情,估计将于2016

  岁末儿子前操持终了。宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司办人已出产具说皓函,确认宁

  夏季国父亲得到该处土地的运用权证明不存放在法度障碍。该处土地后续操持土地运用

  权证明但需提交纳壹父亲批的顺手续费,无需提交纳土地出产让金,相干顺手续费金额什分小,

  将由宁夏季国父亲己行担负。

  余外面,中药控股已出产具允诺言函,允诺言“因标注的资产的己拥有土地、房屋不得到

  相应土地证、房产证容许因其他违反土地、房屋办法度法规的境地而使标注的资

  产需寻求担负任何罚锾和/或损违反,本公司将趾额补养偿中药不符故此突发的顶出产和/

  或产生的损违反,保障中药不符不故此遭受任何损违反。”

  

  故此,中药不符已与中药控股就上述瑕疵资产的或拥有损违反灵实,臻了有益

  于中药不符的保障装置排。

  二、相干出赁合同能否实行出赁备案吊销顺手续,能否存放在出赁失条约风险,

  以及对国父亲药房经纪摆荡性的影响

  国父亲药房及下面儿分店不出赁土地,不存放在不操持土地出赁备案吊销和出赁

  失条约的风险,亦不存放在对国父亲药房经纪摆荡性的影响。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“严重风险

  提示\什六、拟流入标注的公司土地存放在尚不得到变卦权利人后的权属证明的风险”、

  “第五节 拟流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\5、首要

  资产及消费经纪资质”及“第什叁节 本次买进卖的报批事项及风险提示\二、本次提交

  善的风险提示\(什六)拟流入标注的公司土地存放在尚不得到变卦权利人后的权属

  证明的风险”中干了增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为,针对宁夏季国父亲尚不办结的土

  地运用权证,考虑到所触及的土空间积较小,账面价及评价均占本次买进卖金

  额较小;尚不办结的缘由系鉴于该等土地触及破开产财富而需外面部相商,宁夏季国父亲

  正主动铰进,且宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司办人已确认办证不存放在法度

  障碍;同时,办证但触及较微少金额的顺手续费,且中药控股已针对由此能产生的

  损违反干出产补养偿允诺言,概括上述,该等尚不办结的土地运用权证事情不会对本次提交

  善和上市公司产生严重不顺溜影响。余外面,国父亲药房及下面儿分店不出赁土地,不

  存放在不操持土地出赁备案吊销和出赁失条约的风险,亦不存放在对国父亲药房经纪摆荡

  性的影响。

  效实八:央寻求材料露示,国父亲药房存放在壹处划拨用地。请你公司增补养说出:

  1)上述划拨地的得到经过及能否适宜相干规则。2)结合《国政院关于推向节

  条约集儿子条约用地的畅通牒》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策,增补养说出上述划拨

  

  地流入上市公司能否违反相干规则。如涉嫌违反,能否已采取必要主意终止纠

  正,并说出由此结合的相干费的担负方法及对评鉴的影响。请孤立财政顾

  讯问、律师和评价师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、划拨地的得到经过及能否适宜相干规则

  骈美药业持拥有编号为沪房地普字(2015)第018177号的《上海市房地产权

  证》,根据该房地产权证以及上海市普陀区房地产吊销处的上海市房地产吊销簿

  所载信息,该房地产权证对应的房地背靠落于真北边路2922、2924号,土地运用权

  得到方法为划拨,用途为住宅,宗地(丘)面积为31,900平方米,就中骈美药

  业持拥局部编号为沪房地普字(2015)第018177号房地产对应的土地运用权面积

  为0,房屋修盖面积为74.07平方米,修盖典型与用途均为铺户。

  根据普陀区真如镇人民内阁下发的《关于真如镇杨家桥地区陈旧城改造由真如

  房产开辟公司片面布匹局实施的畅通牒》(普真府(1992)139号),真如镇杨家桥地

  区陈旧城改造由上海真如房产开辟公司片面布匹局实施。因上海骈星药业拥有限公司原

  相干门店房位置于真如镇杨家桥地区陈旧城改造区域,2000年2月4日,上海骈

  星药业拥有限公司与上海真如房产开辟公司签名了《上海市房地产买进卖合同》,条约

  定上海真如房产开辟公司将带拥有上述房屋在内的房屋及房屋占用范畴内的土地

  运用权让给上海骈星药业拥有限公司,让完成后,上海骈星药业拥有限公司原相

  关门店房地置换为上述房地。2000年12月26日,上海骈星药业拥有限公司得到

  上述房地的《上海市房地产权证》(编号:沪房地普字(2001)第000081号)。

  因上海骈星药业拥有限公司名称变卦为中药控股国父亲骈美药业(上海)拥有限公司,

  骈美药业于2015年7月14日依法换领了编号为沪房地普字(2015)第018177

  号的《上海市房地产权证》。

  根据上述境地并结合与上海市普陀区规划和土地办局相干担负人员的访

  谈确认,上述房地让经过曾经度过适当以次,骈美药业系该等房地的合法权利人,

  上述划拨地的得到经过合法拥有效。

  

  二、结合《国政院关于推向浪费集儿子条约用地的畅通牒》(国发[2008]3号)及其他

  划拨用地政策,增补养说出划拨地流入上市公司能否违反相干规则,如涉嫌违反,

  能否已采取必要主意终止改正,由此结合的相干费的担负方法及对评价的

  影响

  如前所述,虽骈美药业系该等房地的合法权利人,条是上述划拨地不属于军

  事用地、社会保障性住房用地或特殊用地,不快宜《国政院关于推向浪费集儿子条约用

  地的畅通牒》(国发[2008] 3号)等最新划拨用地政策。为此,骈美药业主动与上

  海市普陀区规划和土地办局、上海市普陀区房地产吊销处终止沟畅通,并正式面提交

  提交了将前述划拨地转为出产让地的央寻求材料且得到受降,当前正操持经过中。根

  据对上海市普陀区规划和土地办局相干担负人员的访谈,骈美药业与上海市普

  陀区规划和土地办局终极签名国拥有土地运用权出产让合同并得到土地运用权取

  得方法为出产让的《上海市房地产权证》,不存放在淡色性法度障碍。

  根据中药控股出产具的相干允诺言,前述划拨地转为出产让地所触及的相干费

  (带拥有但不限于国拥有确立用地运用权出产让价款以及相干顺手续费、评价费),将由

  中药控股担担儿子负,故此,该等费担负方法不会对相干资产的评价产生影响。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五节 拟

  流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\5、首要资产及消费

  经纪资质”及“附件五:拟流入资产拥拥局部土地运用权”中干了增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问中金公司、律师国浩律师以及评价师天健

  兴业认为,根据骈美药业供的文件、上海市普陀区规划和土地办局的查档文

  件以及经与上海市普陀区规划和土地办局相干担负人员的访谈确认,上述划拨

  地系骈美药业经度过拆卸迁移装置排得到,骈美药业与担负真如镇杨家桥地区陈旧城改造职

  能的上海真如房产开辟公司签名《上海市房地产买进卖合同》,并得到了上海市房

  屋土地办局核发的沪房地普字(2001)第000081号《上海市房地产权证》且

  后续操持了更名顺手续,骈美药业系该等房地的合法权利人。固然上述划拨地不符

  

  合《国政院关于推向浪费集儿子条约用地的畅通牒》(国发[2008] 3号)等最新划拨用地

  政策,但骈美药业已采取必要主意终止改正,由此结合的相干费由中药控股接

  担,不会对相干资产的评价产生影响。

  效实九:央寻求材料露示,国父亲药房存放在土地房屋顶押情景。请你公司增补养

  说出上述担保对应的债尽金额、被担保人、担保责届期日及松摒除的日期和

  详细方法、被担保人的偿债才干,担保事项能否能招致重组后上市公司的资

  产权属存放在严重不决定性。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出上述担保对应的债尽金额、被担保人、担保责

  届期日及松摒除的日期和详细方法、被担保人的偿债才干,担保事项能否能带

  致重组后上市公司的资产权属存放在严重不决定性

  国父亲药房的土地房屋顶押情景为国父亲药房下面儿分店扬州父亲道德生以其己拥有

  土地房屋为其本身债终止担保结合,该等顶押担保所对应的债尽金额、被担

  保人、担保责届期日及松摒除的日期和详细方法如次:

  债人

  被担保人

  债人

  债尽金额

  担保责届期日

  松摒除的日期及

  详细方法

  扬州

  父亲道德生

  扬州

  父亲道德生

  提交畅通银行股

  份拥有限公司

  扬州分行

  最高债额

  630万元

  2016.08.04

  债发还终了

  后松摒除

  上述顶押所担保的主合同系扬州父亲道德生与提交畅通银行股份拥有限公司扬州分行

  签名的《开立银行接兑汇票合同》(编号:Z1505BA15615736),该汇票开立合

  同已届期,且该主合同项下所触及的汇票票款已由扬州父亲道德生完存放终了,相应的

  土地房屋顶押也已松摒除,不会招致重组后上市公司的资产权属存放在严重不决定。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“附件五、

  拟流入资产拥拥局部土地运用权\壹、国父亲药房”及“附件六、拟流入资产拥拥局部房

  屋所拥有权\壹、国父亲药房”的相干片断对扬州父亲道德生土地房屋的他项权利情景终止

  

  了花样翻新。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为,扬州父亲道德生该等担保事项系

  在其经纪经过中为其本身债终止的担保,且顶押所担保的主合同性已届期,且

  该主合同项下所触及的汇票票款已由扬州父亲道德生完存放终了,相应的土地顶押也已

  松摒除。概括上述,扬州父亲道德生的该等担保事项不会招致重组后上市公司的资产权

  属存放在严重不决定性。

  效实什:央寻求材料露示,近日到叁年,国父亲药房受到的罚锾金额超越壹万元

  的行政处罚共计18例。请你公司增补养说出报告期内的行政处罚事项对国父亲药房

  消费经纪的影响,以及本次买进卖光成后保障国父亲药房合法合规运营的制度和措

  施。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出报告期内的行政处罚事项对国父亲药房消费经纪的影

  响

  报告期内,国父亲药房及其下面儿分店受到的罚锾金额超越壹万元的行政处罚

  共计18例,详细情景如次:

  1、受药监机关的行政处罚

  (1)因药气品质瑕疵受到的行政处罚

  国父亲药房及其下面儿分店因销特价而沽药品存放在品质瑕疵而被药品性政掌管机关

  处以罚锾金额超越壹万元的行政处罚共计3例,触及金额共计90,158.4元。该等

  行政处罚首要鉴于药品消费者消费药品经过中存放在瑕疵,被药品性政掌管机关认

  定为劣药。

  (2)因经纪或销特价而沽行为不规范受到的行政处罚

  

  国父亲药房及其下面儿分店因经纪或销特价而沽行为不规范而被药品性政掌管机关

  处以罚锾金额超越壹万元的行政处罚共计10例,触及金额共计428,689.1元。

  2、受其他机关的行政处罚

  国父亲药房及其下面儿分店被其他行政掌管机关处以罚锾金额超越壹万元的

  行政处罚共计5例,触及金额共计112,480.68元。按处罚机关瓜分,1例被路途

  运输行政掌管机关处罚,1例被税政稽考办机关处罚,1例被城市概括办部

  门处罚,2例被市场监督办机关处罚。

  报告期内国父亲药房及其下面儿分店受到的行政处罚事项不属于其对应的处

  罚根据所规则的“情节严重”的境地,或曾经相干掌管机关确认该等行为不属于重

  父亲犯法行为;且相干公司曾经度过停顿犯法违规行为、增强大药气品质和药品销特价而沽监

  管行为、完备外面部办制度等主意主动完成整顿改,即时免去了该等犯法违规境地

  的不顺溜影响,并均已即时趾额提交纳了罚锾;中药控股已在与中药不符签名的《发

  行股份购置资产协议》允诺言担负国父亲药房突发或遭受基于提交割新来曾经存放在的违

  反相干法度法规的规则而担负的任何顶付、提交纳、补养偿容许补养偿责。故此,该

  等行政处罚不对国父亲药房及其下面儿分店的经纪形成严重不顺溜影响。

  二、本次买进卖光成后保障国父亲药房合法合规运营的制度和主意

  针对药气品质的把持方面,国父亲药房创制了《铰销事情办方法》、《集儿子采

  商气品质监控办制度》、《品质风险办制度》、《品质考勤政办制度》、《质

  量乱办制度》、《供应商和商气品质评审办制度》、《品质办体系内审

  办制度》、《品质信息办制度》、《供应商日日监督及年度评价办方法》

  等制度,皓白规则了药品的铰销办、药气品质的监督、风险把持、乱办、

  信息办以及供应商监督及评价等方面的详细要寻求;针对药品销特价而沽行为的规范方

  面,国父亲药房创制了《国父亲药房集儿子采商品经纪办方法》、《商品销特价而沽品质办

  制度》、《商品销特价而沽退货品质办制度》、《经纪性召回办方法》等制度,皓

  确规则了药品的经纪办、销特价而沽品质办、退货品质办及药品召回等方面的具

  体要寻求;针对其他的合规经纪方面,国父亲药房创制了《法度事政办方法》、《门

  店装置然办制度》、《药品发行店伙工岗位装置然细则》、《消备装置然办制度》、

  《车辆提交畅通装置然办制度》等制度,皓白规则了法度事政、门店装置然、发行职工

  

  岗位装置然、消备装置然、车辆提交畅通装置然等方面的详细要寻求。摒除创制相干制度并实在

  实行外面,国父亲药房允诺言将持续经度过要寻求儿分店即时上报严重事项、展开不活期即兴

  场反节、布匹局合规培训、松恢复儿分店遇到的合规效实、皓白相干奖品惩事情等方面,

  进壹步增强大合规事政办,确保国父亲药房及下面儿分店合法合规运营。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五节 拟

  流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\9、其他事项”中干了

  增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为,针对国父亲药房及其下面儿子公

  司受到的相干行政处罚,鉴于该等处罚不属于相干法度法规规则的“情节严重”

  的境地或曾经相干掌管机关确认不属于严重犯法行为,且国父亲药房及其下面儿子公

  司均已主动完成整顿改,即时免去了该等犯法违规境地的不顺溜影响,并即时提交纳了

  罚锾,故此,上述行政处罚不对国父亲药房及其下面儿分店的经纪形成严重不顺溜影

  响;国父亲药房已创制了保障国父亲药房合法合规运营的制度和主意,并允诺言采取必

  要主意终止合规事政办,确保国父亲药房及下面儿分店合法合规运营。

  效实什壹:央寻求材料露示,国父亲药房加以盟店的销特价而沽花样也为传统的“铰销-

  销特价而沽”花样,首要由物流动中心壹致铰销商品并终止壹致配递送,与直营店不一的是,

  待铰销商品验收进入门店后,即完成销特价而沽经过,后续加以盟店的门店销特价而沽情景与

  国父亲药房拥关于。请你公司增补养说出报告期内国父亲药房向加以盟店的销特价而沽退换情景,

  相干会计师处理能否适宜规则。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出报告期内国父亲药房向加以盟店的销特价而沽退换情景,相干

  会计师处理能否适宜规则

  (壹) 报告期内国父亲药房向加以盟店的销特价而沽退换情景

  

  截到2016年4月30日,国父亲药房共拥有954家加以盟店,国父亲药房与供应商签

  订铰销协议,根据协议铰销商品,遂后配递送并销特价而沽给加以盟发行药店网绕,从而获

  取销特价而沽标价高于铰销本钱的片断干为载利。根据国父亲药房供的数据,2013年

  度、2014年度、2015年度和2016年1-4月,鉴于产品包装破开损或产品经供应商

  壹致召回等缘由,国父亲药房向加以盟店的销特价而沽退换货情景如次:

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  加以盟店退换货金

  额(万元)

  228.99

  655.32

  65.49

  10.93

  占当期加以盟店销

  特价而沽额比例

  0.80%

  0.89%

  0.25%

  0.05%

  (二) 销特价而沽退换的会计师处理情景

  根据加以盟店销特价而沽退换货情景,国父亲药房已在退换货突发当期冲减相应顶出产和

  本钱。根据企业会计师绳墨第14号-顶出产第九条“企业己己经确认销特价而沽商品顶出产的特价而沽出产

  商品突发销特价而沽退回的,该当在突发时,冲减当期的销特价而沽商品顶出产”。国父亲药房上

  述销特价而沽退货的会计师处理,适宜相干企业会计师绳墨的规则。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五节 拟

  流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\4、主营事情情景”中

  干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,报告期内国父亲药房鉴于包装破开损或供

  应商壹致召回而突发加以盟店销特价而沽退换,根据企业会计师绳墨第14号-顶出产第九条的

  规则,上述国父亲药房关于加以盟店退换货的会计师处理适宜相干规则。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房加以盟店的

  退换货情景,本次买进卖的会计师师普华永道依照中国报户口会计师师审计绳墨的规则,

  在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据企业会计师绳墨第14号-顶出产第

  九条的规则,上述国父亲药房关于加以盟店退换货的会计师处理适宜相干规则。

  

  效实什二:央寻求材料露示,国父亲药房主营事情厚利比值在2013年、2014年、

  2015年区别为28.87%、28.05%、24.39%,低于同性业却比上市公司厚利比值平

  均程度。请你公司:1)结合国父亲药房的竞赛优势和市场位置、同性业竞赛对方

  厚利比值变募化情景,增补养说出国父亲药房厚利比值在报告期内变募化的缘由以及靠边性。

  2)结合国父亲药房扣摒除加以盟店营业顶出产和营业本钱后厚利比值情景,增补养说出与同

  行业厚利比值平分程度的差异情景,并说皓缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和

  会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、结合国父亲药房的竞赛优势和市场位置、同性业竞赛对方厚利比值变募化情景,

  增补养说出国父亲药房厚利比值在报告期内变募化的缘由以及靠边性

  依照商政部统计口径,国父亲药房是全国销特价而沽规模排名第壹的医药发行企业。

  国父亲药房是我国微少半拥拥有全国性直营药品发行网绕的企业之壹,经纪区域范畴覆

  盖程度尽先先同性,并在多个节级市场占据尽先先位置,是中中医药发行市场尽先先的

  医药发行营运商:(1)具拥有规模尽先先、掩饰全国的营销网绕,普及上海、江苏、

  地脊东方、福建、浙江、装置徽、地脊正西、北边京、河北边、内蒙古、天津、辽宁、广东方、广

  正西、湖南、河南、宁夏季、新疆算计18个节、己治水区及直辖市,近70个父亲中小城

  市;(2)拥拥有厚墩墩的商品品类体系和掩饰全国的铰销网绕,经纪商品品规超越

  11万种;(3)具拥有当代当世募化的物流动配递送体系,确立了带拥有上海全国物流动中心、23

  个节市级配递送中心的物流动配递送网绕。

  故此,为充分使用国父亲药房全国性的营销网绕和当代当世募化的配递送体系,在大力

  展开直营店的同时,国父亲药房发皓整顿合拥有效的包锁力气,也同步展开加以盟店,将

  加以盟店干为国父亲药房增补养的门店方法,亦国父亲药房区佩于其他医药发行却比上

  市公司在花样上的差异。根据国父亲药房与供应商签名的铰销协议,国父亲药房将药

  品配递送并销特价而沽给加以盟发行药店网绕,从而获取销特价而沽标价高于铰销本钱的片断干为

  载利。与直营店不一的是,待铰销商品验收进入加以盟店门店后,即完成销特价而沽经过,

  后续加以盟店的门店销特价而沽情景与国父亲药房拥关于,故此加以盟店配递送事情相像发行事情

  事情,厚利比值程度较低,普畅通在3%-5%摆弄,父亲幅低于直营店厚利比值。

  

  报告期内,国父亲药房经度过并购、新开店两种方法完成销特价而沽门店网绕扩张。国

  父亲药房的门店数从2013年宗的1,912家,添加以2016年4月尾了的3,199家。

  报告期内国父亲药房门店情景如次:

  单位:家

  门店数

  2016年4月30日

  2015年12月31

  日

  2014年12月31

  日

  2013年12月31

  日

  直营店

  2,245

  2,128

  1,747

  1,627

  增长比值

  5.50%

  21.81%

  7.38%

  N.A

  加以盟店

  954

  952

  349

  285

  增长比值

  0.21%

  172.78%

  22.46%

  N.A

  算计

  3,199

  3,080

  2,096

  1,912

  由上表却见,从构造上看,直营店和加以盟店邑出产即兴快快增长的态势,但对立

  于直营店,加以盟店数增长更快,更是国父亲药房2015年度收买进北边京金象与骈美

  父亲药房(旗下共拥有518家加以盟店)使得加以盟店占比迅快上升,进而影响了国父亲药

  房所拥有主营事情厚利比值的程度,特佩是2015年加以盟店数父亲幅添加以后主营事情

  厚利比值出产即兴了壹定程度的下滑。

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  主营事情

  24.50%

  24.39%

  28.05%

  28.87%

  就中:加以盟店配递送事情厚利比值

  3.38%

  3.22%

  4.62%

  3.28%

  直营店事情厚利比值

  30.80%

  30.35%

  29.24%

  30.16%

  剔摒除加以盟店等其他事情外面,报告期内国父亲药房直营店事情厚利比值区别为

  30.16%、29.24%、30.35%和30.80%,根本僵持摆荡,与同性业却比公司厚利比值

  程度变募化趋势根本相反。

  公司名称

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  壹心堂

  41.92%

  40.44%

  39.59%

  老佰姓

  37.22%

  37.00%

  35.92%

  更加丰药房

  39.23%

  39.77%

  38.66%

  均值

  39.46%

  39.07%

  38.06%

  中值

  39.23%

  39.77%

  38.66%

  

  综上,报告期内国父亲药房的主营事情厚利比值在2015年度出产即兴壹定程度下滑,

  首要是鉴于外面延式收买进招致低厚利比值的加以盟店配递送事情拥有所上升所致,国父亲药房

  直营店厚利比值根本僵持摆荡,与其他同性业却比公司在报告期内的厚利比值变募化趋

  势进本不符。

  二、结合国父亲药房扣摒除加以盟店营业顶出产和营业本钱后厚利比值情景,增补养说出

  与同性业厚利比值平分程度的差异情景,并说皓缘由以及靠边性

  报告期内,剔摒除加以盟店等其他事情顶出产后,国父亲药房直营店事情的营业顶出产

  和营运本钱以及厚利比值情景如次:

  单位:万元、%

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  主营事情营业顶出产

  220,359.98

  602,503.34

  512,052.83

  428,844.49

  主营事情营业本钱

  152,497.59

  419,663.21

  362,339.47

  299,497.59

  厚利比值

  30.80%

  30.35%

  29.24%

  30.16%

  由上表却见,同性业却比公司比较,国父亲药房的直营店厚利比值程度较低,主

  要是鉴于:

  (壹)国父亲药房集儿子采比比值与同性业却比公司比较拟低

  发行药店的铰销花样首要带拥有集儿子合铰销和地区性铰销,就中发行药店集儿子合采

  购首要针对销特价而沽量较父亲的、区域适销性较广的、品牌感知较强大的商品,鉴于采

  购量父亲,与下流供应商具拥有较强大的讲价钱才干,铰销本钱较低;与集儿子合铰销对立应

  的地区性铰销首要为满意区域性消费者的需寻求终止商品的增补养,鉴于铰销量普畅通

  不父亲,与下流供应商的讲价钱才干较低,铰销本钱较高。根据老佰姓初次地下发行

  股票(A股)招股说皓书,老佰姓2013年集儿子合铰销比例为39.20%,2014年集儿子合

  铰销比例为39.89%;根据壹心堂初次地下发行股票(A股)招股说皓书,壹心

  堂2013年集儿子合铰销比例为32.36%。

  与老佰姓、壹心堂平行行业却比公司的区域性特点不一,国父亲药房是壹家全

  国性的父亲型医药发行包锁企业,发行药店规划全国18个节市己治水区70多个城市,

  各个区域铰销需寻求拥有所不一,使用集儿子合铰销花样的药品种类不多,相干于同性业

  

  却比公司,国父亲药房的集儿子合铰销比例处于较低程度。

  2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月,国父亲药房的铰销情景如

  下表所示,近日到叁年及壹期集儿子采比例拥有所上升。不到来跟遂国父亲药房经纪网绕的持

  续扩展,拥有望持续增强大商品集儿子采供应干用,进壹步提高集儿子采比例:

  单位:万元

  铰销花样

  2016年1-4月

  2015年

  2014年

  2013年

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  集儿子合铰销

  39,361.88

  17.97%

  101,480.09

  18.21%

  58,015.85

  15.96%

  39,372.75

  14.55%

  地区性铰销

  179,680.32

  82.03%

  455,915.08

  81.79%

  305,378.92

  84.04%

  231,203.56

  85.45%

  算计

  219,042.20

  100.00%

  557,395.17

  100.00%

  363,394.77

  100.00%

  270,576.30

  100.00%

  (二)国父亲药房产品构造中低厚利比值的处方药占比较高

  国父亲药房拥拥有厚墩墩的下流医药工业企业种类资源,依托中药控股的分销优势,

  在处方药品的发行事情中具拥有清楚的竞赛优势,产品构造中处方药占比较高。但

  相干于匪处方药,处方药厚利比值较低,也在壹定程度上影响了国父亲药房直营店业

  政所拥局部厚利比值程度。

  国父亲药房直营店事情报告期内产品构造及厚利比值情景如次:

  产品类佩

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  厚利比值

  顶出产占

  比

  厚利比值

  顶出产占

  比

  厚利比值

  顶出产占

  比

  厚利比值

  顶出产占

  比

  处方药

  17.46%

  46.37%

  17.81%

  45.06%

  18.95%

  44.58%

  19.49%

  43.16%

  匪处方药

  36.55%

  28.47%

  36.26%

  28.80%

  36.14%

  28.17%

  35.90%

  28.27%

  中药饮片

  40.59%

  7.79%

  38.71%

  7.96%

  38.15%

  8.24%

  37.70%

  8.38%

  其他

  39.70%

  17.38%

  39.89%

  18.19%

  41.56%

  19.01%

  42.30%

  20.19%

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(壹)国父亲

  药房\2、载利才干剖析\(4)经纪效实剖析”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,国父亲药房厚利比值在报告期内拥有所变募化

  首要鉴于外面延式收买进招致低厚利比值的加以盟店配递送事情拥有所上升所致,国父亲药房毛

  利比值在报告期内变募化具拥有靠边性。国父亲药房扣摒除加以盟店营业顶出产和营业本钱后毛

  利比值与同性业厚利比值平分程度比较仍较低,首要鉴于国父亲药房集儿子采比比值与同性业

  却比公司比较拟低及国父亲药房产品构造中低厚利比值的处方药占比较高所致,国父亲

  药房扣摒除加以盟店营业顶出产和营业本钱后厚利比值与同性业厚利比值平分程度比较仍

  较低具拥有靠边性。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房的营业收

  入、营业本钱及相干厚利比值的情景,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口

  会计师师审计绳墨的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已执

  行的审计以次,普华永道对国父亲药房2016年1月1日到2016年4月30日止期

  间、2015年度及2014年度财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第25156号

  审计报告。普华永道认为,上述增补养说出的国父亲药房2016年1月1日到6月30

  日止时间、2015年度及2014年度的营业顶出产、营业本钱及厚利比值的相干数据,

  与普华永道在审计国父亲药房2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015

  年度及2014年度财政报表经过中复核的会计师材料及了松的信息在所拥有严重方面

  不符,国父亲药房的财政报表在所拥有严重方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允

  反应国父亲药房2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财

  政情景以及2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年

  度的经纪效实和即兴金流动量。

  效实什叁:请你公司结合国父亲药房的铰销花样,增补养说出国父亲药房在报告

  期内铰销经过中的返点情景,并说皓相干会计师处理能否适宜会计师绳墨。请孤立

  财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  壹、请你公司结合国父亲药房的铰销花样,增补养说出国父亲药房在报告期内采

  购经过中的返点情景,并说皓相干会计师处理能否适宜会计师绳墨

  回恢复:

  (壹)国父亲药房的铰销花样

  

  国父亲药房的铰销花样如次:

  1)铰销流动程

  国父亲药房铰销流动程首要包罗以下几个步儿子:

  i. 预算与规划:根据国父亲药房全年预算,由商品办片断松创制全年的铰销

  方案并创制年度商品规划,由铰销中心和处处铰销机关担负和供应商终止交涉。

  交涉情节带拥有:标价、结算账期、运输、品质、种类等;关于铰销标价终止市场

  比价和成分剖析后与供应商询价,最末决定铰销的渠道和标价;新伸进的种类由

  铰销中心申报,由品质部按品质办规范终止首营商品的审批后,终止契约的签

  署和实行铰销订单;

  ii. 供应商拔取与办:国父亲药房经度过创制供应商评级规范,对供应商终止

  评价打分,以选择合格供应方合干,保障产气品质,提高国父亲药房所拥有品质办

  程度;保障供应链疏带,确保满意顾主需寻求的才干;增强大与优质供应商的合干,

  争得最优惠的合干环境,增添以中间男环节,最父亲程度完成经纪效更加,提高经纪整顿理,

  完成共赢。

  iii. 商气品质办:国父亲药房根据《药品经纪品质办规范实施细则》对药

  品终止办,装置排特意人员担负对商品验收环节的品质把关。国父亲药房严峻依照

  GSP认证规范要寻求,经度过对产品包装外面不清雅、品名规格、厂家业地、批文批号等进

  行核对,对产品内包装终止不清雅察,发皓却疑及不符格产品壹律不得入库;活期对

  

  重心产品终止吧嗒样递送检;要寻求厂家供检验报告;对初次购进的种类,要寻求厂家

  供近日到的质检报告等。国父亲药房经度过上述商气品质办主意确保销特价而沽商品的质

  量。

  2)机关设置

  国父亲药房设置了特意的商品办部、铰销中心、铰销顶持部担负商品的铰销

  工干。

  3)详细铰销花样

  国父亲药房对商品的铰销实行集儿子合铰销与地区性铰销相结合的方法,根据商品

  的市场属性采取不一的铰销花样,却以概括性地确保商品铰销的标价优势和门店

  商品满意比值。

  集儿子合铰销首要针对销特价而沽量较父亲的、区域适销性较广的、品牌感知较强大的商

  品;地区性铰销首要为满意区域性消费者的需寻求终止商品的增补养。集儿子合铰销的商

  品首要由国父亲药房上海尽部铰销中心担负壹致铰销合干,地区性铰销首要由国父亲

  药房各区域公司的铰销机关担负铰销合干。

  供应商为鼓励销特价而沽,依照与公司签名的购销框架合同、协议等,根据国父亲药

  房铰销其产品的情景赋予国父亲药房壹定的返利。

  (二)国父亲药房在报告期内铰销经过中的返点情景

  根据国父亲药房与供应商签名的铰销协议商定,铰销返利普畅通以铰销量或铰销

  金额为基数,依照壹定的比例由供应商对国父亲药房终止返利,畅通日分为月度返利、

  季度返利和年度返利。国父亲药房在报告期内铰销经过中的返点情景如次:

  单位:万元

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  返点情景

  2,183.65

  5,354.39

  1,918.00

  1,086.50

  (叁)返点的会计师处理情景

  

  根据企业会计师绳墨根本绳墨的相干规则,适宜资产定义的资源,在同时满意

  “(壹)与该资源拥关于的经济利更加很能流动入企业;(二)该资源的本钱容许价却以

  牢靠地计量”的环境时,确认为资产。根据企业会计师绳墨的规则以及即兴拥有相干采

  购返利的合同和协议,国父亲药房会根据协议容许与供应商之间的其他商定计算与

  供应商之间的铰销返利金额,并经供应商封皮确认后,确认铰销返利,冲减相应

  的存放货本钱和销特价而沽本钱。供应商经事先续折头的方法将上述铰销返利返还给国父亲

  药房。国父亲药房上述铰销返利的会计师处理,适宜相干企业会计师绳墨的规则。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五节 拟

  流入资产根本情景\壹、国父亲药房\(二)国父亲药房详细情景\4、主营事情情景”中

  干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,报告期内国父亲药房供应商为鼓励销特价而沽,

  依照与公司签名的购销框架合同、协议等,根据国父亲药房铰销其产品的情景赋予

  国父亲药房壹定的返利。国父亲药房会根据协议容许与供应商之间的其他商定计算与

  供应商之间的铰销返利金额,并经供应商封皮确认后,确认铰销返利,冲减相应

  的存放货本钱和销特价而沽本钱。上述国父亲药房关于铰销返利的会计师处理适宜相干规则。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房的铰销返

  利,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师师审计绳墨的规则,在实施

  风险评价的基础上,实行了审计以次。根据企业会计师绳墨根本绳墨第叁章第二什

  到第二什二条的规则,上述国父亲药房关于铰销返利的会计师处理适宜相干规则。

  效实什四:央寻求材料露示,国父亲药房账龄在1年以上的应付账款余额在2013

  岁末了、2014岁末了、2015岁末了区别为3,726万元、3,146万元、4,342万元,占当

  年应付账款余额比例区别为4.47%、3.33%、3.64%。请你公司结合对供应商的

  结算花样,增补养说出上述长账龄应付账款结合的缘由以及靠边性。请孤立财政

  顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  

  回恢复:

  壹、请你公司结合对供应商的结算花样,增补养说出上述长账龄应付账款结合

  的缘由以及靠边性

  (壹)国父亲药房对供应商的结算花样

  国父亲药房对供应商的结算花样为:发票到后按账期付款。副方完一齐合干前,

  最末壹批货招待副方清算终了合干中的整顿个遗剩效实后即结算。

  (二)长账龄应付账款结合的缘由及靠边性

  报告期内国父亲药房账龄在1年以上的应付账款结合的首要缘由带拥有:(1)拥有

  效的运营资产办拥有助于提升国父亲药房的日日运营效力,为增强大对运营资产的进

  壹步办,国父亲药房经度过提升对供应商的讲价钱才干,争得到更长的信誉限期,并

  在商定的信誉限期内付款;(2)片断厂家需在新范畴、新市场或对新药品终止铺

  货,为了保障药品的铰行效实,该类供应商畅通日融洽国父亲药房就信誉期终止皓白

  商定。国父亲药房经度过与此雕刻些供应商的协商和讲价钱,延伸付款限期,以投降低运营资

  金的压力;(3)因国父亲药房与片断供应商停顿合干,尚在洽谈终止合干的相干事

  宜,且供应商不己触动催款或因供应商不供合规发票也会结合超越壹年尚不顶付

  的应付款。国父亲药房上述长账龄应付账款均拥有真实的买进卖及协议背景,系事情

  经纪中结合,具拥有靠边性。

  报告期内国父亲药房账龄在1年以上的应付账款集儿子合度较低, 1年以上的前五

  父亲应付账款对象的应付账款皓细如次:

  2016年4月30日

  前言号

  应付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付账款

  余额比例

  结合缘由

  1

  宁夏季医药商

  (集儿子团弄)拥有限公司

  154.72

  0.10%

  宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司目

  前尚不完成破开产清算以次,待清

  算完一齐后付款

  2

  天津市新瑞创辉

  药品销特价而沽包锁拥有

  限公司

  113.31

  0.07%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  付相干款

  3

  装置国市凯臻中药

  饮片拥有限公司

  95.79

  0.06%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  

  2016年4月30日

  前言号

  应付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付账款

  余额比例

  结合缘由

  付相干款

  4

  地脊正西仁臻药业拥有

  限公司

  92.11

  0.06%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了较长的结算周

  期,故产生了壹年以上的应付账

  款

  5

  装置徽惠隆中药饮

  片拥有限公司

  73.47

  0.05%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了较长的结算周

  期,故产生了壹年以上的应付账

  款

  算计

  529.40

  0.34%

  2015年12月31日

  前言号

  应付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付账款

  余额比例

  结合缘由

  1

  宁夏季医药商

  (集儿子团弄)拥有限公司

  154.72

  0.13%

  宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司目

  前尚不完成破开产清算以次,待清

  算完一齐后付款

  2

  天津市新瑞创辉

  药品销特价而沽包锁拥有

  限公司

  113.31

  0.09%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  付相干款

  3

  上海仁臻药品经

  营拥有限公司

  82.62

  0.07%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了较长的结算周

  期,故产生了壹年以上的应付账

  款,该款已于期后顶付终了

  4

  装置徽惠隆中药饮

  片拥有限公司

  73.67

  0.06%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了较长的结算周

  期,故产生了壹年以上的应付账

  款

  5

  东方叁圣(天津)商

  贸拥有限公司

  85.31

  0.07%

  供应商不即时供合规发票带

  致长账龄的应付账款,于2016年

  4月30日,国父亲药房已收到了部

  分合规发票并结清对立应的款

  项,尚不收到合规发票招致不结

  算余额条约为50万

  

  2015年12月31日

  算计

  509.63

  0.42%

  2014年12月31日

  前言号

  应付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付账款

  余额比例

  结合缘由

  1

  宁夏季医药商

  (集儿子团弄)拥有限公司

  154.72

  0.16%

  宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司目

  前尚不完成破开产清算以次,待清

  算完一齐后付款

  2

  天津市新瑞创辉

  药品销特价而沽包锁拥有

  限公司

  113.31

  0.12%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  付相干款

  3

  上海虹桥中药饮

  片拥有限公司

  93.48

  0.10%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,争得到更长的信誉期

  限。因该供应商信誉期较长,故

  产长账龄的应付账款。上述款

  项已于期后完成顶付

  4

  东方叁圣(天津)商

  贸拥有限公司

  67.52

  0.07%

  供应商不即时供合规发票带

  致长账龄的应付账款,于2016年

  4月30日,国父亲药房已收到了部

  分合规发票并结清对立应的款

  项,尚不收到合规发票招致不结

  算余额条约为50万

  5

  北边京凯星公司

  55.98

  0.06%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  付相干款

  算计

  485.01

  0.51%

  2013年12月31日

  前言号

  应付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付账款

  余额比例

  结合缘由

  1

  上海仁臻药品经

  营拥有限公司

  179.29

  0.22%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了较长的结算周

  期,故产生了壹年以上的应付账

  款。上述款已于期后完成顶付

  2

  宁夏季医药商

  (集儿子团弄)拥有限公司

  154.72

  0.19%

  宁夏季医药商(集儿子团弄)拥有限公司目

  前尚不完成破开产清算以次,待清

  算完一齐后付款

  

  2013年12月31日

  3

  湖北边李时珍药业

  股份拥有限公司

  139.49

  0.17%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了壹年以上的结

  算周期,故产生了壹年以上的应

  付账款。上述款已于期后完成

  顶付

  4

  天津市新瑞创辉

  药品销特价而沽包锁拥有

  限公司

  113.31

  0.14%

  停顿合干,与供应商尚在终止终

  止合干的相干事情的商量,敌顺手

  不己触动催款,故国父亲药房尚不顶

  付相干款

  5

  上海虹桥中药饮

  片拥有限公司

  92.58

  0.11%

  国父亲药房为增强大对运营资产的

  进壹步办、靠边使用应付账款

  的信誉期,经度过提升对供应商的

  讲价钱才干,得到了壹年以上的结

  算周期,故产生了壹年以上的应

  付账款。上述款已于期后完成

  顶付

  算计

  679.39

  0.83%

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(壹)国父亲

  药房\1、财政情景剖析\(2)拉亏空的首要结合及偿债才干情景”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,报告期内国父亲药房账龄在1年以上的

  应付账款系因正日事情经纪而结合,具拥有靠边性。相干情节已在《重组报告书(草

  案)(叁次修订稿)》“第什节 办层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和

  载利才干的讨论与剖析\(壹)国父亲药房\1、财政情景剖析\(2)拉亏空的首要结合

  及偿债才干情景”中干了增补养说出。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房的超越1

  年以上应付账款,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师师审计绳墨的

  规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已实行的审计以次,普

  华永道对国父亲药房2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度

  

  财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第25156号审计报告。普华永道认为,

  上述增补养说出的国父亲药房2016年1月1日到6月30日止时间、2015年度及2014年度

  的1年以上应付账款相干数据及缘由,与普华永道在审计国父亲药房2016年1月1日

  到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度财政报表经过中复核的会计师材料

  及了松的信息在所拥有严重方面不符,国父亲药房的财政报表在所拥有严重方面依照企

  业会计师绳墨的规则编制,公允反应国父亲药房2016年4月30日、2015年12月31日及

  2014年12月31日的财政情景以及2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年

  度及2014年度的经纪效实和即兴金流动量。

  效实什五:央寻求材料露示,2015年国父亲药房对下面泉州市国父亲药房包锁拥有

  限公司计提了商誉减值预备,金额为2,500万元。请你公司增补养说出上述商誉减

  值预备计提的背景、根据以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓

  确意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出上述商誉减值预备计提的背景、根据以及靠边性

  (壹)商誉减值预备计提的背景

  国父亲药房于2011年3月收买进泉州国父亲51% 的股权,该等买进卖属于匪相畅通控

  制下的企业侵犯。买进卖突发时,购置本钱超越购置企业所购却识佩资产和拉亏空的

  公允价中的股权份额的片断干为商誉并确认为壹项资产。于收买进日泉州国父亲却

  识佩净资产价为1,582.24万元,就中国父亲药房51%股权所占的却识佩净资产价

  值为806.94万元,收买进对价为4,936.80万元,商誉金额为4,129.86万元。

  年来过到来泉州国父亲载利才干拥有所下滑,首要鉴于(1)受泉州地区经济下行影

  响,发行超商态受到较父亲冲锋。泉州国全片断选址于佰货超商的“店中店”受佰

  货超市销特价而沽下滑和关门的影响招致门店数拥有所下投降;(2)根据《泉州市人工资

  源和社会保障局关于修订泉州市根本医疗保管定点发行药店效力动协议文本畅通牒》

  第什二条规则,为了维养护医保定点发行药店笼统,医保门店允诺言不摆放或销特价而沽食

  品、日用品、装扮品,不采取拥有奖品销特价而沽、附礼品等方法向参保人员销特价而沽药品、

  不收留参保人员的社会保障卡(医疗保管卡)。而泉州国父亲医保门店占尽门店数

  

  的比重较多,该等政策的实行对泉州国父亲所拥局部销特价而沽业绩产生较父亲冲锋。(3)泉

  州外面边发行药房市场药店包锁比值低,市场标价竞赛较为凶烈,新竞赛对方的进入

  尽先占了片断市场份额;同时新版GSP实行对在岗执业药师、药店坚硬件和新开店

  提出产更高要寻求,对泉州国父亲开店尽先占市场的战微产生影响。

  概括上述影响对泉州国父亲载利才干形成的负面影响,国父亲药房于2015年进

  行了泉州国父亲的商誉减值测试,根据减值测试结实,泉州国父亲却回收金额低于账

  面价,应确认商誉减值损违反。出产于慎重性考虑,2015年国父亲药房对泉州国父亲

  计提了商誉减值预备,金额为2,500万元。

  (二)商誉减值预备计提的根据以及靠边性

  2015年国父亲药房在充分考虑了泉州市场的行业竞赛情景下调理了泉州国父亲

  的展开目的,投降低了预测期内泉州国父亲的销特价而沽增长比值,并在此基础上完成了2015

  年度的商誉减值测试。详细的商誉减值测试流动程如次:

  根据《企业会计师绳墨第8号-资产减值》的规则,企业侵犯所结合的商誉,

  到微少该当每年年度终了终止减值测试。鉴于商誉难以孤立产生即兴金流动量,故此,

  商誉该当结合与其相干的资产组终止减值测试。泉州国父亲首要事情为药品发行,

  事情样儿子较为单壹,故此国父亲药房以泉州国名著为壹个资产组,终止商誉减值测

  试。

  商誉减值测试的基础是资产组却回收金额。根据企业会计师绳墨的规则,资产

  组却回收金额外面义为资产组公允价减去处理费后的净额与资产组运用价

  两者之间的较高者。在剖析泉州国父亲于评价基准日的却回收金额时,国父亲药房考

  虑了泉州国父亲的公司构造和运营花样、财政与运营情景、事情风险、所内行业或

  市场的揪容例经济前景和详细经济与竞赛要斋和市场驱触动投资报还比值等。同时,国

  父亲药房剖析及参考却比公司的地下市场信息、买进卖材料及其他相干的市场统计数

  据决定计量模具的要紧参数(带拥有折即兴比值)。综上,国父亲药房根据上述严重影响因

  斋及根本假定剖析泉州国父亲却带到来的不到来经济效更加,并终止财政预测,采取即兴金

  流动量折即兴法计算泉州国父亲在评价基准日的运用价,终止减值测试剖析。

  综上所述,国父亲药房采取即兴金流动量折即兴法终止计算剖析后,决定了泉州国父亲

  资产组却收回金额和资产组尽账面价的差额,出产于慎重性考虑,国父亲药房于

  2015年度计提了2,500万元的商誉减值预备。

  

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(壹)国父亲

  药房\2、载利才干剖析\(4)经纪效实剖析”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,鉴于泉州外面边的经济下行,政策变募化

  及市场竞赛的加以剧招致泉州国父亲载利才干拥有所下滑,国父亲药房于2015年终止了

  泉州国父亲的商誉减值测试。根据减值测试结实,泉州国父亲却回收金额低于账面价

  值,应确认商誉减值损违反。出产于慎重性考虑,2015年国父亲药房对泉州国父亲计提

  了商誉减值预备,金额为2,500万元。上述商誉减值预备的计提具拥有靠边性。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房对泉州国

  父亲计提的商誉减值预备,本次买进卖的会计师师普华永道依照中国报户口会计师师审计准

  则的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据企业会计师绳墨第8

  号-资产减值,上述国父亲药房对泉州国父亲计提的商誉减值预备的会计师处理适宜相

  关规则。

  效实什六:央寻求材料露示,报告期内,为投降低资产运营本钱,提高资产运用

  效更加,中药控股终止壹致的资产分派,对摒除上市公司(中药不符和中药股份)

  外面的其他下面儿分店(带拥有国父亲药房)展开资产池事情,即关于下面儿分店剩

  存放的富余即兴金壹致划拨中药控股资产池办,并依照壹定的利带顶付儿利。同

  时,为顶持下面儿分店展开,中药控股也根据儿分店(带拥有国父亲药房)的资产

  需寻求情景供外面部借款。截到报告书签名日,国父亲药房与中药控股的资产池业

  政曾经停顿,拆卸入中药控股资产池的资产曾经清算终了。请你公司增补养说出资

  金池事情停顿对国父亲药房消费经纪的影响,资产池停顿后国父亲药房拟采取的替

  代主意(若拥有)。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出资产池事情停顿对国父亲药房消费经纪的影响,资产

  池停顿后国父亲药房拟采取的顶替主意(若拥有)

  

  (壹)资产池的详细装置排

  报告期内,为投降低资产本钱,提高资产运用效更加,标注的公司控股股东方中药控

  股终止了壹致的资产分派,对体系内摒除上市公司(中药股份及中药不符)外面的其

  他下面儿分店展开资产池事情,即下面儿分店剩存放的富余资产整顿个壹致划拨到国

  药控股在指定金融机构设置的资产池终止办。同时,下面儿分店也根据本身的

  资产需寻求在上存放的资产限额内从资产池提款用于本身的经纪展开。

  (二)停顿资产池对国父亲药房消费经纪的影响,资产池停顿后国父亲药房

  拟采取的顶替主意(若拥有)

  根据中药控股《本部资产办制度》的规则,报告期内国父亲药房将溢余资产

  上存放到中药控股的资产池,并在上存放余额内从资产池提资产用于本身展开经纪。

  故此,资产池事情停顿不会对国父亲药房的融资渠道和融资方法产生影响。根据上

  述办制度的规则,在资产池事情存放续时间的报告期末了,若国父亲药房外面部借款余

  额父亲于即兴金池余额,国父亲药房以外面部借款扣摒除即兴金池的净额迨以外面部借款利比值确

  认外面部借款儿利顶出产。因内停顿资产池能惹宗国父亲药房财政费微拥有上升。

  国父亲药房将经度过溢余资产寄存放银行,并与银行增强大沟畅通合干从而借款与还款

  不受固活限期限度局限等方法,添加以存贷款和还款的时间敏捷性,投降低存贷款本钱等多种

  方法提高资产运用效力。故此,停顿资产池事情不会对标注的公司的消费经纪结合

  严重不顺溜影响。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什二节 同

  业竞赛和相干买进卖\二、相干买进卖\(壹)买进卖光成前国父亲药房的相干买进卖情景\2、

  报告期内相干买进卖情景”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为:资产池事情停顿不会对国父亲药房的融

  资渠道和融资方法产生影响,停顿资产池事情能会惹宗国父亲药房财政费微拥有

  上升,国父亲药房不到来将经度过把溢余资产寄存放银行、与银行增强大沟畅通合干争得借款

  与还款不受固活限期限度局限、投降低存贷款综分松本等多种方法提高资产运用效力。因

  

  此,停顿资产池事情不会对国父亲药房的消费经纪结合严重不顺溜影响。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内国父亲药房与中药控

  股的资产池事情,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师师审计绳墨的

  规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已实行的审计以次,普

  华永道对国父亲药房2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2014年及2015

  年度财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第26156号审计报告。普华永道认

  为国父亲药房的财政报表在所拥有严重方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允反应

  国父亲药房2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财政状

  况以及2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度的

  经纪效实和即兴金流动量。

  效实什七:央寻求材料露示,佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸主营事情毛

  利比值均低于同性业平分程度。请你公司:1)增补养说出广东方地区医药招标注花样、

  药品标价与其他节份的对比情景,请结合上述差异情景,增补养说出拔取却比公

  司厚利比值程度的根据以及靠边性。2)增补养说出佛地脊南海、广东方新特药、南方医

  贸与广东方节内却比同性业药品发行公司的厚利比值的差异情景,请说皓缘由以及

  靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出广东方地区医药招标注花样、药品标价与其他节份的对比

  情景,请结合上述差异情景,增补养说出拔取却比公司厚利比值程度的根据以及合

  理性。

  (壹)佛地脊南海、广东方新特药和南方医贸却比公司根本情景

  本次重组置入标注的公司带拥有佛地脊南海、广东方新特药和南方医贸叁家在广东方地

  区从事医药分销的企业(以下信称“分销标注的公司”),根据叁家分销公司的主营

  事情习惯和特点,公司拔取了上市公司正西医药分销为主营事情的区域性医药分销

  公司中药不符、柳州医药、南京医药、瑞康医药、英特集儿子团弄和嘉事堂干为却比公

  司,详细情景如次:

  

  公司名称

  首要经纪地区

  主营事情

  中药不符-医药商

  广东方、广正西

  药品分销事情位居广东方、广正西两节前茅,名列中中医

  药商20强大,拥拥有完备的全国商网绕和吃水浸透的

  南区终端市场网绕,拥拥有华南地区己触动募化程度最高、

  效力动才干最强大的专业医药物流动中心,亦华南地区首

  家获批第叁方医药物流动资质的企业

  柳州医药

  广正西

  首要从事药品、医疗器具等医药产品的发行和发行业

  政,以防治所销特价而沽为主,发行药店和第叁终端偏重展开,

  就续积年固定居广正西医药流动畅通企业榜首

  南京医药

  江苏

  在南京市场上经纪积年,拥拥有良好的终端和渠道优势。

  经度过片面整顿合强大健产品与效力动的集儿子成募化供应链,以药

  品物流动壹体募化及其增值事情为中心,构建基于订单为

  带向、以药事办效力动为特点的集儿子成募化供应链,为公

  群和社会供强大健利更加办与效力动,逐步由传统医药

  商企业向为帮群和社会供强大健产品与效力动的当代当世

  医药强大健效力动企业转型

  瑞康医药

  地脊东方

  以地脊东方节为目的市场、以规模以上防治所及基础医疗市

  场的直接销特价而沽为主营事情、以商分销为增补养、具拥有

  药品当代当世物流动资质和才干、却采取电儿子商政等当代当世募化

  买进卖顺手眼经纪的医药商企业

  英特集儿子团弄

  浙江

  以药品分销、中药产业、生物器具叁父亲事情为主营业

  政,下设药品分销中心、中药产业中心、生物与器具

  拓展中心、战微顶持中心、营销网绕中心五父亲经纪中

  心

  嘉事堂

  北边京

  专注于以医药发行、发行为主营事情花样的医药商

  经纪。包锁发行为北边京地区最父亲的直营药店网绕,品

  牌著名度首屈壹指;医药分销为北边京地区两家社区医

  院药品配递送商,掩饰二、叁级防治所的销特价而沽网绕;医药

  物流动为北边京地区叁家第叁方药品配递送试点企业;药品

  消费拥拥有多个较父亲的OTC产品销特价而沽网绕

  材料到来源:上市公司2015年年报

  (二)却比公司首要经纪区域医药招标注花样对比情景

  分销标注的公司与却比公司首要经纪地区医药招标注花样如次:

  首要经纪地区

  医药招标注花样

  广东方

  2014岁末了尾,广东方节医疗机构经度过第叁方药品电儿子买进卖平台(广东方节

  药品买进卖平台)终止药品铰销。广东方节标价掌管机关会同节保健掌管

  机关比值先会根据相应规则创制“入牌价”,参加以竞标注的企业报价不得高

  于入市标价。月初时,第叁方买进卖平台将己触动“说合”厂家和医疗机构

  买进卖,报价最低的厂商将己触动中标注。关于竞价和讲价钱类药品,“入市

  价”为同厂同品规全国最低5节/3节中标注价(不含广东方)均值与广东方

  最新壹轮入牌价之间取低值

  广正西

  要寻求基层医疗保健命力构整顿个设备运用根本药物,实行洞差比值销特价而沽;鼓

  励国营防治所优先设备运用根本药物,属县级国营防治所概括鼎革试点的

  二级医疗机构根本药物设备运用比例不低于60%、铰销金额不低于

  

  首要经纪地区

  医药招标注花样

  30%,其他二级及叁级医疗机构根本药物设备运用比例及铰销金额不

  低于30%。绳墨上根据装置徽、地脊东方、江正西、吉林、海南5节最新招标注

  入围均价与广正西相畅通宗类入围价,取低值干为报价限价。无广正西入围

  价的,以以上5节平分价为报价限价;收集儿子不到以上5节平分价的,

  以广正西入围价为报价限价。以上5节无平分价和广正西无入围价的种类

  以其它拥有入围价的相反药品均价干为报价限价。即兴每年于广正西壮族己

  治水区药械集儿子合铰销网颁布匹铰销畅通牒

  江苏

  中标注药品发行标价=铰销价×(1+加以价比值),中标注药品发行标价=铰销价+

  加以价额,不一典型的药品实行不一的加以价比值。低廉药根据节级标价主

  管机关颁布匹的低廉药品目次,在对制药企业终止遴选的基础上,区佩

  情景创制发行标价:发行标价5元及以下,直接实行发行标价,铰销

  标价由购销副方协商;发行标价5.01-6.25元,在铰销标价基础上加以

  2.5元;发行标价6.26-10元,在铰销标价基础上加以40%;发行标价

  10.01-15元,在铰销标价基础上加以4元。国度展开鼎革委官价药品目

  录内的药品和归入国度根本药物目次的药品,在不打破开国度规则标价

  的前提下,以最小发行包装的还愿铰销价为基础,顺加以不超越15%的

  加以价比值干价,还愿购进价500元以上的,最高加以价额不超越75元。

  医疗机构在规则加以价比值之外面,不得又以任何说辞同中标注企业(配递送企

  业)终止“二次讲价钱”要寻求赋予折头。医疗机构如低于集儿子合铰销价购进

  药品的,应以实则践铰销价为基础顺加以规则的加以价比值(加以价额)干价。

  即兴每年会在江苏节医疗机构药品(耗材)集儿子合铰销与接管平台颁布匹招

  标注畅通牒

  地脊东方

  根据《地脊东方节县级国营防治所概括鼎革试点防治所日用药品集儿子合铰销实施

  方案(试行)》规则,地脊东方节药品集儿子合铰销工干指带小组办公室将根据

  药品畅通用名颁布匹药品集儿子合铰销目次,对归入集儿子合铰销目次的药品,实

  行地下招标注铰销,依照同消费企业同畅通用名同剂型同规格产品设定最

  高限价。限价收集儿子数据为试点防治所还愿铰销标价、江苏等12个节份

  近日到壹次药品集儿子合铰销中标注(挂网)标价和地脊东方节县级及县级以上医

  疗机构药品集儿子合铰销挂网标价。竞价产品(指每壹个药品,招标注企业

  数在3个及3个以上的)以上述数据的中位价及以下标价的平分值

  干为限价,讲价钱产品(指每壹个药品,招标注企业数为1-2个的)以

  上述数据中的最低值干为限价。招标注产品数在3个及以上的竞价产

  品,采取“副信查封”方法评审;招标注企业为2个的讲价钱产品,由专家组

  与概括评审得分最高的企业终止讲价钱;独家业品由专家组与招标注企业

  讲价钱并决定能否中标注。铰销周期为壹年壹次

  浙江

  浙江节基层和县级以上防治所根本药品采取壹致内阁招标注花样终止。浙

  江节药品集儿子合铰销(第二批)采取标价确认的方法终止,以浙江节铰销

  平台中在线买进卖标价下投降10%干为参考价。就中属于中药打针剂或抗

  菌药物的,不才投降10%的基础左右投降5%为参考价;属于浙江节颁布匹

  的2013年配递送金额前200位的种类,不才投降10%的基础上,前50位

  的投降5%,51-100位的投降4%,101-150位的投降3%,151-200位的投降2%。

  同时适宜上述2种境地的投降幅累加以计算。铰销周期为壹年壹次

  北边京

  2012年9月北边京市医药集儿子合铰销效力动中心颁布匹2012年北边京市根本药

  物集儿子合铰销实施细则,规则根本药物集儿子合铰销首要采取经济技术标注、

  商政标注的“副信查封”方法终止评审。药品招标注报价下限不高于内阁最高

  发行限价和国度根本药物最高发行限价,不高于该产品在北边京市市和

  其他节级药品集儿子合铰销中的全国即兴行中标注价

  材料到来源:根据地下材料整顿理

  

  根据上表各节医药招标注花样比较露示,各节医药招标注花样均根据《国政院办

  公厅关于装置靖完备根本药物制度和基层运转新机制的意见》(国办发[2013]14号)、

  《国政院办公厅关于完备国营防治所药品集儿子合铰销工干的指点意见》(国办发

  [2015]7号)等国度相干指点意见创制,不存放在清楚差异,但在详细实行上,广

  东方节的医药壹致铰销标价以“入牌价”为下限,入牌价是参考全国最低的5节/3节

  中标注价均值与广东方节最新壹轮入牌价中的较低值设置,并每个月花样翻新。相较于其

  他节份年度甚到更低频比值的壹致招标注花样而言,广东方节实施“天天买进卖、月月竞

  价”的花样,医药招标注频比值更高,各消费厂商为争夺市场份额会用更低的标价投

  标注,医药招标注竞赛更为凶烈。故此广东方节药品中标注种类活触动性加以父亲,且中标注标价

  市场募化程度更高。

  (叁)却比公司拔取的根据和靠边性

  由前述处处区药品招标注政策的对比情景看,固然分销标注的公司与却比公司因

  首要经纪地区不一而使用不一的医药招标注运转花样,但各节医药招标注花样均根据

  《国政院办公厅关于装置靖完备根本药物制度和基层运转新机制的意见》(国办发

  [2013]14号)、《国政院办公厅关于完备国营防治所药品集儿子合铰销工干的指点意见》

  (国办发[2015]7号)等国度相干指点意见创制,故此不存放在淡色性差异。同时,

  分销标注的公司与却比公司主营事情均为医药分销事情,且区域性经纪特点清楚,

  在市场环境、事情花样和财政目的方面却比性较强大,拔取该等却比公司,拥有助于

  说皓分销标注的公司在估值程度、偿债才干、营运才干以及载利才干等方面的剖析,

  从壹致和却比的角度概括考虑,公司拔取了相应却比公司厚利比值数据终止比较和

  剖析,具拥有靠边性。

  二、请你公司增补养说出佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸与广东方节内却比同

  行业药品发行公司的厚利比值的差异情景,请说皓缘由以及靠边性。

  报告期内,佛地脊南海、广东方新特药、南方医贸与广东方节内药品发行公司主营

  事情厚利比值情景如次:

  公司名称

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  佛地脊南海

  5.88%

  6.07%

  6.25%

  6.32%

  

  公司名称

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  广东方新特药

  4.54%

  5.91%

  5.72%

  5.46%

  南方医贸

  4.70%

  5.30%

  4.87%

  4.88%

  中药不符-医药商

  N/A

  5.22%

  5.35%

  5.28%

  白云地脊-父亲商

  N/A

  7.63%

  7.69%

  7.25%

  平分值

  4.44%

  5.48%

  5.53%

  5.31%

  中值

  4.54%

  5.30%

  5.35%

  5.28%

  1、佛地脊南海

  佛地脊南海主营事情厚利比值程度高于广东方节内微少半却比公司,首要是鉴于佛地脊

  南海深耕佛地脊地区防治所直销事情,防治所直销事情厚利比值较高。报告期内,佛地脊南

  海顶出产结合如次:

  单位:万元

  产品类佩

  2016年1-4月

  2015年

  2014年

  2013年

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  防治所直销

  51,800.33

  84.11%

  143,257.71

  83.62%

  139,131.74

  87.40%

  138,592.63

  87.66%

  其他终端直销

  5,075.16

  8.24%

  14,175.34

  8.27%

  15,612.01

  9.81%

  15,797.86

  9.99%

  发行直销

  1,350.86

  2.19%

  1,211.39

  0.71%

  740.44

  0.47%

  509.91

  0.32%

  商划拨

  3,361.83

  5.46%

  12,673.85

  7.40%

  3,700.43

  2.32%

  3,206.25

  2.03%

  算计

  61,588.17

  100.00%

  171,318.29

  100.00%

  159,184.72

  100.00%

  158,106.66

  100.00%

  摒除顶出产结合方面的优势外面,佛地脊南海较高的厚利比值还到来己于其主动应对广东方

  节招标注政策和方法的变募化:① 时时优募化产品构造和事情花样翻新,借助药品、耗材

  招标注的机,扩展耗材的经纪;② 同时铰进高厚利的中成药饮片经纪;③ 完备

  网绕规划,诱惹佛地脊市各区医疗整顿合及展开社区配递送的机,大力拓展社区销特价而沽。

  2、广东方新特药

  广东方新特药主营事情厚利比值程度高于南方医贸和中药不符-医药商,首要

  是鉴于广东方新特药厚利比值较高的医药直销顶出产占比较高;广东方新特药厚利比值程度

  低于佛地脊南海,首要是鉴于广东方新特药医药直销顶出产占比低于佛地脊南海。报告期

  内,广东方新特药顶出产结合如次:

  

  单位:万元

  产品类佩

  2016年1-4月

  2015年

  2014年

  2013年

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  防治所直销

  20,818.69

  74.44%

  58,278.79

  58.96%

  73,948.10

  72.56%

  63,817.72

  71.40%

  商划拨

  7,149.30

  25.56%

  40,567.38

  41.04%

  27,958.33

  27.44%

  25,557.53

  28.60%

  算计

  27,967.99

  100.00%

  98,846.18

  100.00%

  101,906.43

  100.00%

  89,375.25

  100.00%

  摒除此之外面,广东方新特药厚利比值处于广东方节内行业较高程度首要是鉴于其主动

  调理产品构造,另日兴拥有种类的基础上,重心伸入更多高厚利比值程度的体外面诊断试

  剂及医学打扮业态产品。

  2016年1-4月广东方新特药主营事情厚利比值为4.54%,拥有所下滑,首要鉴于:

  ① 广东方新特药于2016年1-4月清算了片断账期较长的客户以提高回款效力,部

  分高厚利比值种类受清算影响较父亲;② 广东方新特药本期外面片断供应商返利较上年

  同期延深。广东方新特药即时调理展开战微,做父亲做强大即兴拥有医疗器具种类,伸入更

  多的医疗器具、体外面诊断试剂,提快特点业态,力图走出产公司的差异募化之路。广

  东方新特药主营事情厚利比值微低于佛地脊南海,首要是鉴于报告期内的防治所直销事情

  均低于佛地脊南海。

  3、南方医贸

  南方医贸主营事情厚利比值低于佛地脊南海、广东方新特药,首要是鉴于:南方医

  贸医药直销事情占比很低,以商划拨事情为主,且商划拨事情厚利比值较防治所

  直销事情低。报告期内,南方医贸顶出产结合如次:

  单位:万元

  产品类佩

  2016年1-4月

  2015年

  2014年

  2013年

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  金额

  占比

  防治所直销

  19,772.91

  25.10%

  64,165.35

  33.22%

  72,769.63

  34.29%

  71780.46

  37.07%

  商划拨

  58,906.78

  74.78%

  128,757.72

  66.66%

  138,846.67

  65.42%

  121,500.93

  62.75%

  其他

  95.89

  0.12%

  238.39

  0.12%

  615.93

  0.29%

  348.08

  0.18%

  算计

  78,775.58

  100.00%

  193,161.46

  100.00%

  212,232.23

  100.00%

  193,629.47

  100.00%

  

  报告期内,南方医贸商划拨事情占比为62.75%、65.42%、66.66%和74.78%。

  2016年1-4月南方医贸厚利比值拥有所下投降,首要是鉴于低厚利比值的血产品销量比重

  上升。年来过到来南方医贸主动寻寻求转型,以药品业态为效更加带向,打造专业募化的药

  品平台;于经纪品类构造中提高厚利比值较高的己营出口产产品。

  分销标注的公司厚利比值均低于白云地脊-父亲商事情的厚利比值,首要是鉴于两者

  的事情分部事情情节拥有较父亲差异。白云地脊-父亲商事情中带拥有其医药分销和采芝

  林包锁的发行事情,鉴于发行事情在其父亲商事情中占比较高且厚利比值较高,因

  此白云地脊-父亲商事情厚利比值均高于分销标注的公司。

  叁、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析”之“叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析”中干了

  增补养说出。

  四、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问中金公司认为:经度过对佛地脊南海、广东方新

  特药和南方医贸与却比公司主营事情、首要经纪地区医药招标注花样和标价等要斋

  终止对比剖析,佛地脊南海、广东方新特药和南方医贸的却比公司拔取靠边,保障了

  本次重组报告书财政数据、比比值所拥局部壹致性和却比性。佛地脊南海、广东方新特药

  和南方医贸与广东方节内却比公司厚利比值的差异首要是鉴于各己事情构造的差异,

  是靠边的。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内广东方新特药和佛地脊

  南海主营事情厚利比值的情景,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师师

  审计绳墨的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已实行的审

  计以次,普华永道对广东方新特药和佛地脊南海2016年1月1日到2016年4月30

  日止时间、2015年度及2014年度财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第

  26213号和普华永道中天审字(2016)第26212号审计报告。普华永道认为,上述

  增补养说出的广东方新特药和佛地脊南海2016年1月1日到6月30日止时间、2015

  年度及2014年度的招标注花样、主营事情顶出产、主营事情本钱及厚利比值的相干数

  据和信息,与普华永道在审计广东方新特药和佛地脊南海2016年1月1日到2016

  

  年4月30日止时间、2015年度及2014年度财政报表经过中复核的会计师材料及

  了松的信息在所拥有严重方面不符,广东方新特药和佛地脊南海的财政报表在所拥有严重

  方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允反应广东方新特药和佛地脊南海2016年4

  月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财政情景以及2016年1月

  1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度的经纪效实和即兴金流动量。

  经核对,本次买进卖的会计师师规则国际认为:经度过对南方医贸与却比公司主营

  事情、首要经纪地区医药招标注花样和标价等要斋终止对比剖析,南方医贸的却比

  公司拔取靠边,保障了本次重组报告书财政数据、比比值所拥局部壹致性和却比性。

  南方医贸与广东方节内却比公司厚利比值的差异首要是鉴于各己事情构造的差异,是

  靠边的。

  效实什八:央寻求材料露示,2013岁末了、2014岁末了及2015岁末了,广东方新特

  药的预付账款占活触动资产比例区别为5.62%、10.61%和9.15%。请你公司结合

  广东方新特药的铰销花样、同性业公司预付账款情景,增补养说出上述预付账款形

  成的缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司结合广东方新特药的铰销花样、同性业公司预付账款情景,补养

  充说出上述预付账款结合的缘由以及靠边性

  (壹)广东方新特药的铰销花样

  广东方新特药的铰销花样为与供应商签定铰销合同,商品由厂家发递送到公司指

  定的物流动仓库栈后验收确认,广东方新特药首要采取电汇、顶票并辅以银行接兑汇票

  方法结算货款。

  (二)同性业公司预付账款情景

  近日到叁年,广东方新特药同性业却比上市公司的预付账款占活触动资产比比如次,

  2013岁末了、2014岁末了及2015岁末了,却比公司预付账款占活触动资产比例均值区别

  为2.58%、2.69%及2.49%。2013岁末了、2014岁末了及2015岁末了,广东方新特药的

  预付账款占活触动资产比例区别为5.62%、10.61%和9.15%,高于同性业却比上市

  公司。

  

  公司名称

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  2013年12月31日

  中药不符

  0.64%

  0.87%

  0.68%

  柳州医药

  2.27%

  2.08%

  2.08%

  南京医药

  5.09%

  4.71%

  5.89%

  瑞康医药

  1.58%

  2.45%

  1.48%

  英特集儿子团弄

  3.20%

  3.52%

  2.68%

  嘉事堂

  2.15%

  2.53%

  2.70%

  均值

  2.49%

  2.69%

  2.58%

  中值

  2.21%

  2.49%

  2.38%

  (叁)预付账款结合的缘由以及靠边性

  报告期内广东方新特药的预付账款均以真实的买进卖及协议为背景,因事情经纪

  中广东方新特药向下流供应商预付货款而结合。年来过到来广东方新特药调理展开战微,

  伸入更多的医疗器具、体外面诊断试剂以提快特点业态。就中片断种类的供应商要

  寻求广东方新特药预付壹定比例的货款铰销商品,广东方新特药会根据市场情景及公司

  市场战微,与供应商交涉决定付款方法。广东方新特药采取预付账款终止铰销,是

  靠边的。

  报告期内广东方新特药前五父亲预付账款对象的预付账款皓细及结合缘由如次:

  2016年4月30日

  前言号

  预付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年活触动资

  产余额比例

  结合缘由

  1

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  3,712.94

  6.33%

  预付货款

  2

  深圳市智超科技拥有限公司

  1,800.00

  3.07%

  预付货款

  3

  中药集儿子团弄中科器深圳拥有限公司

  1,742.97

  2.97%

  预付货款

  4

  青岛保康生物科技拥有限公司

  373.01

  0.64%

  预付货款

  5

  唐地脊市诺言鑫医疗器具拥有限公司

  166.50

  0.28%

  预付货款

  算计

  7,795.42

  13.29%

  2015年12月31日

  前言号

  预付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年活触动资

  产余额比例

  结合缘由

  1

  中药集儿子团弄中科器深圳拥有限公司

  3,050.55

  5.97%

  预付货款

  

  2015年12月31日

  2

  广州市国载新药特药发行部

  1,502.58

  2.94%

  预付货款

  3

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  88.70

  0.17%

  预付货款

  4

  费森尤斯卡比(中国)投资拥有限公司

  10.85

  0.02%

  预付货款

  5

  珠海经济特区生物募化学制药厂

  5.10

  0.01%

  预付货款

  算计

  4,657.78

  9.11%

  2014年12月31日

  前言号

  预付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年活触动资

  产余额比例

  结合缘由

  1

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  5,144.24

  8.46%

  预付货款

  2

  石家村儿子以岭药业股份拥有限公司

  394.69

  0.65%

  预付货款

  3

  四川兴科蓉药业拥有限责公司

  379.00

  0.62%

  预付货款

  4

  北边京汉典制药拥有限公司

  179.00

  0.29%

  预付货款

  5

  正西服置太极药业拥有限公司

  109.98

  0.18%

  预付货款

  算计

  6,206.91

  10.20%

  2013年12月31日

  前言号

  预付账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年活触动资

  产余额比例

  结合缘由

  1

  北边京科园信海医药经纪拥有限公司

  2,208.61

  5.14%

  预付货款

  2

  卫材(苏州)贸善拥有限公司

  208.12

  0.48%

  预付货款

  3

  北边京永惠国康医药拥有限公司

  0.06

  <0.01%

  预付货款

  算计

  2,416.79

  5.62%

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(叁)广东方

  新特药\1、财政情景剖析\(1)资产的首要结合及首要资产减值预备提情景”

  中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,报告期内广东方新特药的预付账款均以

  真实的买进卖及协议为背景,因事情经纪中广东方新特药向下流供应商预付货款而形

  成,是靠边的。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内广东方新特药的预付

  账款余额结合的缘由及靠边性,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师

  师审计绳墨的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已实行的

  审计以次,普华永道对广东方新特药2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015

  年度及2014年度财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第26213号审计报告。

  普华永道认为,上述增补养说出的广东方新特药2016年1月1日到2016年4月30日止期

  间、2015年度及2014年度的铰销花样和预付账款相干数据及信息,与普华永道在

  审计广东方新特药2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度财

  政报表经过中复核的会计师材料及了松的信息在所拥有严重方面不符,广东方新特药的

  财政报表在所拥有严重方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允反应广东方新特药

  2016年4月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财政情景以及2016年1月1

  日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度的经纪效实和即兴金流动量。

  效实什九:央寻求材料露示,广东方新特药2013岁末了、2014岁末了、2015岁末了

  应付票据余额区别为8,309万元、21,223万元、25,804万元,占活触动拉亏空比例分

  佩为24.46%、42.36%、66.85%。请你公司结合广东方新特药对供应商的结算花样、

  同性业公司,增补养说出广东方新特药顶付货款时以应付票据为首要方法的缘由以

  及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司结合广东方新特药对供应商的结算花样、同性业公司,增补养披

  露广东方新特药顶付货款时以应付票据为首要方法的缘由以及靠边性

  (壹)广东方新特药对供应商的结算花样

  广东方新特药的对供应商货款的结算花样首要分为即兴金结算(银行电儿子汇票或

  者顶票)和开立接兑汇票的方法终止顶付货款。顶付花样根据广东方新特药事情部

  

  门与供应商协商决定。

  报告期内广东方新特药票据结算规模如次:

  单位:万元

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  铰销额

  32,431.36

  111,703.01

  109,731.18

  101,784.72

  就中:即兴金结算金额

  25,729.12

  73,604.04

  80,774.06

  88,912.30

  占铰销额比例

  79.33%

  65.89%

  73.61%

  87.35%

  就中:票据结算金额

  6,702.23

  38,098.97

  28,957.12

  12,872.42

  占铰销额比例

  20.67%

  34.11%

  26.39%

  12.65%

  报告期内广东方新特药应付票据对象前五父亲皓细如次,均为日日经纪中广东方新

  特药向下流供应商铰销商品结合的应付票据:

  2016年1-4月

  前言号

  应付票据对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付票据比例

  1

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  15,296.95

  79.56%

  2

  广州申宏医疗器具拥有限公司

  3,930.62

  20.44%

  算计

  19,227.57

  100.00%

  2015年度

  前言号

  应付票据对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付票据比例

  1

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  10,668.04

  41.34%

  2

  广州申宏医疗器具拥有限公司

  9,997.12

  38.74%

  3

  北边京科园信海医药经纪拥有限公司

  1,273.46

  4.93%

  4

  华润广东方医药拥有限公司

  772.98

  3.00%

  5

  中药控股分销中心拥有限公司

  456.22

  1.77%

  算计

  23,167.82

  89.78%

  2014年度

  前言号

  应付票据对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付票据比例

  1

  北边京利道德曼生募化股份拥有限公司

  12,000.00

  56.54%

  2

  广州申宏医疗器具拥有限公司

  5,371.67

  25.31%

  

  2014年度

  3

  北边京科园信海医药经纪拥有限公司

  1,761.20

  8.30%

  4

  中药控股分销中心拥有限公司

  1,034.99

  4.88%

  5

  广州医药拥有限公司

  506.60

  2.39%

  算计

  20,674.46

  97.41%

  2013年度

  前言号

  应付票据对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年应付票据比例

  1

  广州申宏医疗器具拥有限公司

  4,451.39

  53.57%

  2

  北边京科园信海医药经纪拥有限公司

  3,583.12

  43.12%

  3

  中药控股股份拥有限公司

  115.59

  1.39%

  4

  中药控股分销中心拥有限公司

  53.19

  0.64%

  5

  广州长邑医疗科技拥有限公司

  48.73

  0.59%

  算计

  8,252.02

  99.31%

  (二)同性业公司对供应商的结算花样

  根据地下材料,相干却比公司对供应商的结算花样如次所示:

  公司

  对供应商的结算花样

  柳州医药

  柳州医药使用本身在医药流动畅通市场中良好的商信誉,主动展唱票据结算

  方法。票据结算方法的运用拥有助于改革公司活触动资产生厌乱的情景,快度减缓了了

  公司活触动资产的周转,提高了资产的运用效力。同时,票据结算规模的扩

  父亲也反应了公司在与银行及供应商合干方面具拥有良好的商信誉。公司建

  立了严峻的票据办规章、制度,应付票据的开具均以真实的买进卖为背景,

  适宜国度法度法规及公司外面部办制度的规则

  瑞康医药

  关于规模较父亲的客户和供应商,瑞康医药考虑到以票据结算货款方法的便

  利性和经济性,年来过到来添加以了以票据结算的比例

  鹭燕医药

  鹭燕医药根据财政情景并与供应商协商不符,在付款方法上适当运用银行

  接兑汇票

  华畅通医药

  华畅通医药的应付票据整顿个为银行接兑汇票,报告期内跟遂公司事情规模的

  时时扩展运用应付票据顶付货款的规模也遂之扩展,应付票据占拉亏空尽和

  的比例也呈小幅增长趋势

  壹心堂

  为了满意壹心堂经纪的资产需寻求,提高资产运用效力,同时投降低财政本钱,

  以银行接兑汇票顶付片断商品铰销款

  (叁)广东方新特药顶付货款时以应付票据为首要方法的缘由以及靠边性

  报告期内广东方新特药顶付货款的方法首要带拥有即兴金结算及开具接兑汇票结

  算,2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月,广东方新特药以票据方法

  

  顶付货款的金额占铰销额的比例区别为12.65%、26.39%、34.11%和20.67%。广

  东方新特药以票据方法顶付货款的占比拥有所提高首要鉴于年来过到来广东方新特药调理

  展开战微,提快特点业态,伸入更多的医疗器具、体外面诊断试剂供应商所致。而

  以器具业态展开为例,供应商供的信誉期(普畅通为90天)较下流客户的回款

  期(普畅通为120-270天)短,为顺应事情展开的需寻求,增强大资产办并顶消资产

  需寻求,广东方新特药与供应商协商以应付票据方法结算,供应商亦接受了该等装置排。

  广东方新特药以应付票据顶付货款具拥有靠边性。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什节 管

  理层讨论与剖析\叁、拟流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(叁)广东方

  新特药\1、财政情景剖析\(

  2)拉亏空的首要结合及偿债才干情景”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,广东方新特药的对供应商货款的结算模

  式首要分为即兴金结算和开立接兑汇票的方法终止顶付货款。广东方新特药顶付货款

  时以应付票据为首要方法首要鉴于年来过到来广东方新特药调理展开战微,提快特点业

  态,伸入更多的医疗器具、体外面诊断试剂供应商,而该等供应商的信誉期较下流

  客户的回款期短。为顺应事情展开的需寻求,增强大资产办并顶消资产需寻求,广东方

  新特药与供应商协商以应付票据方法结算,供应商亦接受了该等装置排。广东方新特

  药以应付票据顶付货款具拥有靠边性。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内广东方新特药的应付

  票据余额结合的缘由及靠边性,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师

  师审计绳墨的规则,在实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据已实行的

  审计以次,普华永道对广东方新特药2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015

  年度及2014年度财政报表出产具了普华永道中天审字(2016)第26213号审计报告。

  普华永道认为,上述增补养说出的广东方新特药2016年1月1日到4月30日止时间、2015

  年度及2014年度的铰销花样和应付票据相干数据及信息,与普华永道在审计广东方

  新特药2016年1月1日到2016年4月30日止时间、2015年度及2014年度财政报表度过

  程中复核的会计师材料及了松的信息在所拥有严重方面不符,广东方新特药的财政报表

  

  在所拥有严重方面依照企业会计师绳墨的规则编制,公允反应广东方新特药2016年4月

  30日、2015年12月31日及2014年12月31日的财政情景以及2016年1月1日到2016

  年4月30日止时间、2015年度及2014年度的经纪效实和即兴金流动量。

  效实二什:央寻求材料露示,2015年度,广东方新特药客户中药控股北边京天星

  普信生物医药拥有限公司按原特价而沽价退回2014年铰销的商品869万元。请你公司补养

  充说出上述销特价而沽退回的缘由、会计师处理的靠边性、对广东方新特药的影响。请独

  立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出上述销特价而沽退回的缘由、会计师处理的靠边性、对广东方

  新特药的影响

  (壹)北边京天星普信生物医药拥有限公司销特价而沽退回的缘由

  2014年北边京天星普信生物医药拥有限公司(以下信称“天星普信”)正争得

  该下流厂商在北边京等地区的经特价而沽商资质,向广东方新特药购置体外面试剂等药品条约

  1,260万元用于防治所分销等初期市场铰行。根据合同,广东方新特药在天星普信对

  商品验收无异议,所拥有权风险突发转变满意顶出产确认环境后,确认2014年的销

  特价而沽顶出产。

  2015年,鉴于下流厂商经特价而沽商渠道办的装置排,各方不能臻不符,天星

  普信不得到该等商品在北边京等地区的经特价而沽商资质,提出产按原价退回试剂等药品

  896万元。广东方新特药经评价后认为,其拥有才干当年就在市场上整顿个出产特价而沽上述退

  回的商品,并不会故此产生活货上涨价、铰销本钱下跌等损违反,故此,广东方新特药

  赞同销特价而沽退回,从天星普信退回的商品整顿个在2015年当年完成销特价而沽。

  (二)会计师处理的靠边性及对广东方新特药的影响

  针对上述销特价而沽退回,广东方新特药于2015年对退回试剂等药品开具红字销特价而沽

  发票,冲减2015年当期销特价而沽顶出产896万元。该退货金额占2014年销特价而沽顶出产的

  0.8%,占2015年销特价而沽顶出产的0.9%,且退回的天星普信商品整顿个在2015年当年

  完成销特价而沽,对广东方新特药无严重影响。

  

  根据企业会计师绳墨第14号-顶出产第九条“企业己己经确认销特价而沽商品顶出产的特价而沽出产

  商品突发销特价而沽退回的,该当在突发时,冲减当期的销特价而沽商品顶出产。”广东方新特药

  上述销特价而沽退货的会计师处理,适宜相干企业会计师绳墨的规则。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什二节 同

  业竞赛和相干买进卖\二、相干买进卖\(叁)买进卖光成前广东方新特药的相干买进卖情景

  \2、报告期内相干买进卖情景”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司认为,天星普信鉴于下流厂商经特价而沽商渠道管

  理的装置排变募化退回2014年向广东方新特药铰销的商品869万元,退回的天星普信

  商品整顿个在2015年当年完成销特价而沽,对广东方新特药无严重影响。广东方新特药的会

  计处理适宜相干企业会计师绳墨的规则。

  经核对,本次买进卖的会计师师普华永道认为:针对报告期内广东方新特药该笔退

  货情景,本次买进卖的会计师师普华永道已依照中国报户口会计师师审计绳墨的规则,在

  实施风险评价的基础上,实行了审计以次。根据企业会计师绳墨第14号-顶出产第九

  条的规则,上述广东方新特药对该笔退货的会计师处理适宜相干规则。

  效实二什壹:央寻求材料露示,南方医贸账龄在壹年以上的应收账款余额在

  2013岁末了、2014岁末了、2015岁末了区别为332万元、657万元、863万元,占应

  收账款余额比例区别为1%、1.5%、1.9%。请增补养说出上述长账龄应收账款形

  成的背景、缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请增补养说出上述长账龄应收账款结合的背景、缘由以及靠边性

  (壹)壹年以上的应收账款结合的背景

  南方医贸壹年以上的应收账款首要为父亲中型防治所的质保金及尚不收回的销

  特价而沽货款。(1)南方医贸主营药品及父亲型医疗器具的销特价而沽,父亲型医疗器具销特价而沽对象

  

  首要为父亲中型防治所。鉴于父亲型医疗器具销特价而沽普畅通要经度过铰销、运输、到货装置、

  调试、验收等多环节,故周期普畅通较长,佩的为保障医疗设备装置后的正日运转,

  防治所与南方医贸签名合同时会商定品质保障期和质保金,质保期畅通日为1年、3

  年、5年不一,质保金畅通日为合同尽金额的5%-10%,质保金于质保期完一齐后回

  款;(2)南方医贸代劳动出口产事情首要花样为南方医贸代劳动出口产药物,报关入库后

  根据付托人要寻求直接唱票销特价而沽给指定第叁方同时确认应收账款,付托人在收到指

  定第叁方货款后又顶付南方医贸货款,鉴于每壹付款环节存放在信誉期,招致片断

  代劳动出口产事情应收账款账龄超越1年。

  (二)壹年以上的应收账款结合的缘由以及靠边性

  南方医贸壹年以上的应收账款首要为父亲中型防治所的质保金及尚不收回的销

  特价而沽货款。

  跟遂父亲型医疗器具的销特价而沽额增长,与此对应的壹年以上的应收账款余额遂之

  增长,报告期内父亲型医疗器具销特价而沽的质保金添加以趋势与父亲型医疗器具销特价而沽额增长

  趋势婚配。南方医贸壹年以上的应收账款为正日事情展开结合;尚不收回的销特价而沽

  货款首要是代劳动出口产事情销特价而沽款,鉴于该片断款普畅通要经度过两个付款环节才干

  收回,招致回款周期较长,南方医贸壹年以上的应收账款为正日事情展开结合,

  具拥有靠边性。

  (1)壹年以上的应收账款皓细情景

  南方医贸报告期内壹年以上的应收账款余额皓细如次:

  2016年4月30日

  前言号

  应收账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年壹年以上

  应收账款余额比

  例

  结合缘由

  1

  广州雪利昂生物科

  技拥有限公司

  179.04

  34.06%

  代劳动出口产事情销特价而沽款

  2

  中地脊父亲学直属第壹

  防治所

  135.41

  25.76%

  高频电伤科顺手术体系项目质保

  金

  3

  南宁市釜尚贸善拥有

  限公司

  60.00

  11.42%

  下垂线快度减缓了器质保金

  4

  广州市第壹人民医

  院

  37.83

  7.20%

  射频消融体系、输气体系、监养护

  仪、号召吸机等销特价而沽质保金

  5

  云浮市正新防治所

  26.04

  4.95%

  超音诊断仪销特价而沽质保金

  

  2016年4月30日

  算计

  438.32

  83.39%

  2015年12月31日

  前言号

  应收账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年壹年以上

  应收账款余额比

  例

  结合缘由

  1

  中地脊父亲学直属第

  壹防治所

  471.23

  54.60%

  高频电伤科顺手术体系项目质保

  金

  2

  广州雪利昂生物

  科技拥有限公司

  130.79

  15.15%

  代劳动出口产事情销特价而沽款

  3

  南宁市第二人民

  防治所

  128.00

  14.83%

  下垂线快度减缓了器项目质保金

  4

  北边京扣儿世臻科技

  拥有限公司

  19.92

  2.50%

  应收不收的代劳动出口产货款

  5

  廉江市人民防治所

  11.30

  1.42%

  耗材(人工晶体)销特价而沽货款

  算计

  761.24

  88.50%

  2014年12月31日

  前言号

  应收账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年壹年以上

  应收账款余额比

  例

  结合缘由

  1

  南宁市釜尚贸善

  拥有限公司

  330.00

  50.18%

  下垂线快度减缓了器质保金

  2

  中地脊父亲学第壹附

  属防治所

  129.90

  19.75%

  高频电伤科顺手术体系项目质保

  金

  3

  中药控股福州拥有

  限公司

  63.00

  9.58%

  客户拖欠,2015年12月已收回

  4

  湛江市第二人民

  防治所

  44.84

  6.82%

  耗材(人工晶体)销特价而沽货款,回

  款期还愿超1年

  5

  辽宁北边药物流动配

  递送拥有限公司

  21.20

  3.22%

  客户拖借款,2015年12月已收回

  算计

  588.94

  89.55%

  2013年12月31日

  前言号

  应收账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年壹年以上

  应收账款余额比

  例

  结合缘由

  1

  中地脊父亲学第壹附

  属防治所

  129.90

  39.13%

  高频电伤科顺手术体系项目质保

  金

  

  2013年12月31日

  前言号

  应收账款对象

  期末了余额

  (万元)

  占当年壹年以上

  应收账款余额比

  例

  结合缘由

  2

  中药控股广州拥有

  限公司

  50.44

  15.20%

  代劳动出口产事情销特价而沽款

  3

  重庆吉森医疗器

  械拥有限公司

  41.46

  12.49%

  代劳动出口产事情销特价而沽款

  4

  汕头市卫伦医药

  拥有限公司

  29.39

  8.85%

  客户拖欠,已于2016年5月全

  部收回

  5

  辽宁北边药物流动配

  递送拥有限公司

  21.20

  6.39%

  客户拖欠,已于2015年12月全

  部收回

  算计

  272.39

  82.06%

  2016年4月尾了,南方医贸壹年以上应收账款首要对象为父亲中型防治所及贸善公

  司,前五父亲占当年壹年以上应收账款余额比例为83.39%,就中父亲中型防治所、贸善

  公司的壹年以上应收账款的结合缘由为器具销特价而沽质保金及应收不收的代劳动出口产

  事情销特价而沽款所致。

  2015岁末了,南方医贸壹年以上应收账款首要对象为父亲中型防治所及医药贸善公

  司及不收回的销特价而沽存贷款,前五父亲占当年壹年以上应收账款余额比例为88.50%,

  就中父亲中型防治所、贸善公司的壹年以上应收账款的结合缘由为器具销特价而沽质保金、

  应收不收的代劳动出口产事情销特价而沽所致。

  2014岁末了,南方医贸壹年以上应收账款首要对象为父亲中型防治所及医药贸善公

  司及不收回的销特价而沽存贷款,前五父亲占当年壹年以上应收账款余额比例为89.55%,其

  中父亲中型防治所、医药公司的壹年以上应收账款的结合缘由为器具销特价而沽质保金及客

  户拖借款所致。

  2013岁末了,南方医贸壹年以上应收账款首要对象为父亲中型防治所及医药贸善公

  司及不收回的销特价而沽存贷款,前五父亲占当年壹年以上应收账款余额比例为82.06%,

  就中父亲中型防治所、贸善公司、医药公司的壹年以上应收账款的结合缘由为器具销

  特价而沽质保金及、应收不收的代劳动出口产事情销特价而沽款及客户拖借款所致。

  (2)父亲型医疗器具销特价而沽情景

  南方医贸报告期内父亲型医疗器具销特价而沽情景如次:

  

  单位:万元

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  父亲型医疗器具销

  特价而沽额

  2,708.27

  7,493.56

  2,886.13

  4,991.03

  增长比值

  -63.86%

  159.64%

  -42.17%

  N.A

  壹年以上的父亲型

  医疗器具销特价而沽的

  质保金

  268.23

  664.18

  459.90

  129.90

  增长比值

  -59.61%

  44.42%

  254.04%

  N.A

  壹年以上的应收

  账款余额

  525.64

  863.06

  657.60

  331.96

  增长比值

  -39.10%

  31.24%

  98.10%

  N.A

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书》“第什节 办层讨论与剖析\叁、拟

  流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(四)南方医贸\1、财政情景剖析\

  (1)资产的首要结合及首要资产减值预备提情景”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司和会计师师规则国际认为,南方医贸壹年以上

  的应收账款余额的结合背景与缘由为防治所为保障医疗设备装置后正日运转所条约

  定的质保金及由代劳动出口产事情所致尚不收回的销特价而沽货款。南方医贸壹年以上的应

  收账款为正日事情展开结合;尚不收回的销特价而沽货款首要是代劳动出口产事情销特价而沽款,

  鉴于该片断款普畅通要经度过两个付款环节才干收回,招致回款周期较长,南方医

  贸壹年以上的应收账款为正日事情展开结合,具拥有靠边性。

  效实二什二:央寻求材料露示,南方医贸2013年、2014年、2015年存放货周

  转比值区别为19.16、18.21、11.83。请你公司结合下流供应商对其他药品流动畅通企业

  的库存放下情景、南方医贸存放货办情景、同性业公司存放货周转比值变募化情景,

  增补养说出南方医贸存放货周转比值下投降的缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师

  师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  

  壹、请你公司结合下流供应商对其他药品流动畅通企业的库存放下情景、南方

  医贸存放货办情景、同性业公司存放货周转比值变募化情景,增补养说出南方医贸存放货

  周转比值下投降的缘由以及靠边性

  (壹)下流供应商对其他药品流动畅通企业的库存放下情景

  在高竞赛的医药行业中,下流供应商倾向于对下流药品流动畅通企业终止库存放

  下:壹方面,出产于销特价而沽业绩的考虑,下流药品供应商如各药厂、医药创造企业

  等倾向于将库存放下到下流医药流动畅通企业。库存放下后,既然却以添加以药厂当季销

  特价而沽额、减轻药厂库存放结合情景,又却以添加以下流医药流动畅通企业的清货压力、进壹

  步装置抚本厂药品在市场中的销特价而沽量;另壹方面,下流医药流动畅通企业为了与下流动供

  应商僵持良好的合干相干,并从药品微少量铰销中获取更多返利优有利其他嘉奖品政

  策,普遍会选择性地接受下流供应商对其高市场著名度、普遍运用的药品的库存放

  下。

  南方医贸在2015年度的下半年代男为了上海莱士血液产品股份拥有限公司消费

  产品“动脉打针用人血避免疫球蛋清”的独家尽代劳动。血产品性业中,下流供应商对

  下流药品流动畅通企业的库存放下更为普遍:比值先,血产品原材料具拥有较父亲的特殊性

  和稀缺性,国度出产于药品装置然的考虑对血液产品性业终止临时的严峻把持,市场

  中的血液产品临时处于供不该寻求的样儿子,血液制药品市场存放在较父亲的清楚供需缺

  口。故此,下流药品流动畅通企业为即时满意市场对血液制药品的需寻求,拥有己触动储藏

  血制药品库存放的触动机。其次,根据2015年上半年发改委等中部委结合颁布匹的《关

  于印发铰进药品标价鼎革意见的畅通牒》,己2015年6月宗,血产品等药品的最高

  发行价限度局限将正式放开,改由市场调理。在清楚供不该寻求的我国血产品市场环境

  下,血产品限价的放劝招致了医药行业内对血制药品标价下跌的预期。故此,下

  游药品流动畅通企业为把持不到来血制药品的销特价而沽本钱,倾向于在标价低点微少量储藏血

  制药品库存放。

  (二)南方医贸存放货办情景

  南方医贸创制了长效的库存放办机制,考量了商品的最低库存充分,铰销部根

  据销特价而沽量严峻把控商品的铰销,使库存充分在僵持正日程度满意销特价而沽需寻求的基础上,

  提升存放货的周转快度。年来过到来南方医贸的存放货周转比值处于行业较高的程度。

  

  (叁)南方医贸同性业公司存放货周转比值变募化情景

  南方医贸同性业存放货周转比值变募化情景如次:

  公司名称

  2015年12月31日

  2014年12月31日

  2013年12月31日

  中药不符

  9.87

  10.59

  10.90

  柳州医药

  9.40

  9.72

  10.28

  南京医药

  12.28

  12.68

  12.30

  瑞康医药

  10.00

  11.57

  12.05

  英特集儿子团弄

  9.90

  10.56

  11.02

  嘉事堂

  8.87

  8.66

  9.47

  均值

  10.05

  10.63

  11.00

  中值

  9.89

  10.58

  10.96

  材料到来源:公司年报、Wind资讯

  南方医贸的存放货周转比值与行业却比公司尽体趋势较为不符,于2013岁末了、

  2014岁末了及2015岁末了逐年下投降。

  (四)南方医贸存放货周转比值下投降的缘由及靠边性

  (1)代劳动销特价而沽产品报户口证届期影响

  南方医贸代劳动销特价而沽的辉凌制药(瑞士)拥有限公司消费的“醋酸曲普瑞林打针

  液”于2015年度出口产同意文件行将届期,该等文件届期后南方医贸将无法从下流

  制药厂商处持续出口产该等产品,但库存放产品仍却终止销特价而沽。故在出口产同意文件到

  期前南方医贸加以父亲了铰销量,2015岁末了该批存放货余额为2,129.77万元,招致存放货

  周转比值投降低;

  (2)新增代劳动种类影响

  南方医贸在2015年度成为了上海莱士血液产品股份拥有限公司消费产品“动脉

  打针用人血避免疫球蛋清”的独家尽代劳动,为了实行协议满意供应商的下流产品投

  放要寻求,在2015岁末了第叁、四节度集儿子合铰销了尽值15,262.14万元产品,2015岁末了

  该批存放货余额为7,528.03万元,招致期末了存放货周转比值投降低。

  

  若不考虑(1)、(2)要斋对存放货周转比值的影响,则岁末了存放货周转比值为17.21。

  2013年、2014年、2015年,南方医贸存放货周转比值出产即兴下投降趋势首要鉴于代劳动

  销特价而沽产品出口产批骈文件届期影响加以父亲该等产品的铰销,及2015年度南方医贸成为

  上海莱士“动脉打针用人血避免疫球蛋清”的独家尽代劳动,加以父亲铰销所致,存放货周转

  比值下投降具拥有靠边性。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书》“第什节 办层讨论与剖析\叁、拟

  流入资产财政情景和载利才干的讨论与剖析\(四)南方医贸\1、财政情景剖析\

  (3)资产周转才干剖析”中干了增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司和会计师师规则国际认为,下流供应商更是

  血产品供应商对药品流动畅通企业终止库存放下较为普遍。对此,南方医贸创制了长

  效的办机制,在满意销特价而沽的情景下拥有效把控库存放。与同性业库存放周转比值比较,

  南方医贸存放货周转比值较同性业高,南方医贸2013岁末了、2014岁末了、2015岁末了存放货

  周转比值拥有所下滑与同性业公司尽体趋势较为不符。2013岁末了、2014岁末了、2015

  岁末了,南方医贸存放货周转比值出产即兴下投降趋势首要鉴于代劳动销特价而沽产品报户口证届期影响

  及下流供应商加以父亲对药品流动畅通企业的库存放下所致,具拥有靠边性。

  效实二什叁:央寻求材料露示,致君医贸51%股权资产基础法评价和进款

  法评价区别为2,044.23万元、812.53万元,终极拔取进款法评价干为评价

  结实。请你公司增补养说出:1)致君医贸51%股权资产基础法评价高于进款法

  评价的缘由以及靠边性。2)中药不符在本次出产特价而沽致君医贸51%股权经过中采

  用进款法评价干为评价结实的缘由以及靠边性。请孤立财政顾讯问和评价师核

  查并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司增补养说出致君医贸51%股权资产基础法评价高于进款法评

  估值的缘由以及靠边性

  

  致君医贸资产基础法评价应为636.23万元,已对重组报告书终止了相应

  的修改。修改后致君医贸善评价情景如次,进款法评价高于资产基础法评价:

  单位:万元

  标注的资产

  资产基础法

  进款法

  终极拔取的评

  估方法

  评价结实

  致君医贸51%股权

  636.23

  812.53

  进款法

  812.53

  二、中药不符在本次出产特价而沽致君医贸51%股权经过中采取进款法评价干为评价

  结实的缘由以及靠边性

  致君医贸报告期内净盈利情景如次所示,具拥有摆荡、持续的载利才干:

  单位:万元

  项目

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  致君医贸

  43.09

  77.43

  41.02

  34.70

  致君医贸当前经纪摆荡、进款较好,估计不到来进款存放在较父亲增长且进款完成

  的能性父亲。采取进款法估值能更片面、靠边陲反应企业的内含价,故本次评

  估采取进款法评价结实干为本次评价的终极评价定论具拥有靠边性。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司及评价师中企华认为,根据《中药集儿子团弄不符

  药业股份拥有限公司拟以其持拥局部深圳致君医药贸善拥有限公司51%股权认购上海

  当代当世制药股份拥有限公司匪地下发行股份项目资产评价报告书》(中企华评报字

  (2016)1047-2-4号),致君医贸51%股权对应资产基础法评价结实应为636.23万

  元,已对重组报告书终止了相应的修改,进款法评价结实为812.53万元,进款

  法评价高于资产基础法评价。致君医贸当前经纪摆荡、进款较好,估计不到来

  进款存放在较父亲增长且进款完成的能性父亲。采取进款法估值能更片面、靠边陲反

  映企业的内含价,故本次评价采取进款法评价结实干为本次评价的终极评价结

  论具拥有靠边性。

  效实二什四:央寻求材料露示,国父亲药房进款法评价为215,687万元,较账

  

  面净资产评价增值105.91%。按国父亲药房2015年完成净盈利计算,买进卖对价对

  应的市载比值为25.64倍,高于同近期其他上市公司收买进医药发行标注的资产平分收

  购市载比值。请你公司结合国父亲药房的行业位置、中心竞赛力、主营事情、行业

  特点以及同性业收买进案例,增补养说出国父亲药房评价增值比值、市载比值较高的缘由

  以及靠边性。请孤立财政顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司结合国父亲药房的行业位置、中心竞赛力、主营事情、行业特点

  以及同性业收买进案例,增补养说出国父亲药房评价增值比值、市载比值较高的缘由以及

  靠边性

  (壹) 国父亲药房的行业位置、中心竞赛力、主营事情、行业特点

  1、国父亲药房的行业位置

  国父亲药房干为医药发行行业龙头企业,屡获行业殊荣。在商政部颁布匹的《药

  品流动畅通行业运转统计剖析报告》中,国父亲药房于2011-2015年度就续5年排名洞

  特价而沽企业销特价而沽尽和排行榜第壹名;由CDFA南方所评选的“中国包锁药店概括主力

  佰强大榜”中,国父亲药房于2013年、2014年蝉联第壹名;国父亲药房荣获由中中医

  药商协会评选的2013-2014年“最佳发行药店效力动奖品”、“最佳药品发行包锁企

  业办奖品”、“最佳信息募化即兴实奖品”;国父亲药房荣获2013-2014年度、2014-2015年

  度中中药店价榜第壹名;由中中药品发行展开切磋中心主带评选的“中中药品

  发行企业竞赛力佰强大”排行榜中,国父亲药房区别于2014年得到规模力冠军、于

  2013年得到品牌力冠军、于2012年和2011年蝉联本钱力冠军。

  依照商政部统计口径,国父亲药房是全国销特价而沽规模排名第壹的医药发行企业。

  国父亲药房是我国微少半拥拥有全国性直营药品发行网绕的企业之壹,经纪区域范畴覆

  盖程度尽先先同性,并在多个节级市场占据尽先先位置,是中中医药发行市场尽先先的

  医药发行营运商。国父亲药房是医药发行是我中医药发行包锁行业排名前什名企业

  中为数不多的国拥有控股企业,旗下医保定点药房占比高于行业其他父亲微少半医药洞

  特价而沽企业。

  2、国父亲药房的中心竞赛力

  

  1)规模尽先先、掩饰全国的营销网绕

  国父亲药房是全国销特价而沽规模排名第壹的医药发行企业,是我国微少半拥拥有全国性

  直营药品发行网绕的企业之壹。截到2016年4月尾了,国父亲药房发行包锁网绕遍

  布匹上海、江苏、地脊东方、福建、浙江、装置徽、地脊正西、北边京、河北边、内蒙古、天津、

  辽宁、广东方、广正西、湖南、河南、宁夏季、新疆算计18个节、己治水区及直辖市,

  普及近70个父亲中小城市,共经纪3,199家发行药店门店。

  2)厚墩墩的商品品类体系和掩饰全国的铰销网绕

  依照经纪商品品规数计算,国父亲药房是全中药品发行包锁企业中商品最为丰

  富的企业之壹。国父亲药房仰仗绵软弱小的铰销网绕和积年商品运营阅历,根据消费者

  需寻求及用药习惯确立了壹套掩饰面广、专业募化高、种类厚墩墩的商品体系。截到

  2016年4月30日,国父亲药房经纪商品品规超越11万种,厚墩墩及具拥有招伸力的

  商品构成铰进国父亲药房销特价而沽额固定步增长。

  国父亲药房厚墩墩的商品体系到来源于掩饰全国、摆荡牢靠的铰销网绕。国父亲药房

  历年到来经度过掩饰全国的尽部集儿子合铰销和地区性铰销两级铰销网绕体系、壹体募化的

  铰销办时时强大募化优质产品销特价而沽集儿子合度、扩展重心厂商合干规模,深得广阔合干

  同伙相信。国父亲药房是国际国际各父亲著名医药及强大健产品消费、分销企业的首选

  临时战微合干同伙,父亲微少半供应商和国父亲药房曾经拥有积年的合干,保障了国父亲药

  房商品铰销在标价及品质方面的竞赛优势。同时,国父亲药房确立了壹整顿套严峻的

  品质保障体系,踏实多项品质办主意,严峻信守国度GSP 规范实行商品铰销、

  物流动及销特价而沽的全经过,进壹步保障了商气品质装置然。

  3)当代当世募化的物流动配递送体系

  国父亲药房拥拥有掩饰全国范畴的当代当世募化物流动配递送体系,确立了带拥有上海全国物

  流动中心、23个节市级配递送中心的物流动配递送网绕,掩饰全国所拥有门店。国父亲药房

  使用全国和节市级配递送中心顶持集儿子采和地采商品相结合的铰销花样,高效反应前

  台事情需寻求,拥有效完成物流动本钱最小募化。

  仰仗当代当世募化的物流动配递送体系,国父亲药房完成门店48小时内递送臻的配递送才干。

  余外面,国父亲药房经度过上线上进的曼哈哈顿仓库栈办体系(WMS)顶持多种干业方

  

  式并对各干业环节实行优募化,父亲幅提升干业效力及配递送正确比值。

  3、国父亲药房的主营事情

  报告期内,国父亲药房专注于医药发行事情,首要从事药品及其他强大健相干商

  品的门店销特价而沽。截止2016年4月30日,国父亲药房经纪商品品规超越11万个,

  范畴首要带拥有处方药、匪处方药、中药饮片、保健食品、团弄体养护理品、赋闲便当

  品、便当食品和家庭强大健用品等。

  4、国父亲药房的行业特点

  国父亲药房首要从事医药发行事情,所属行业为医药流动畅通行业,业态体即兴为包

  锁募化经纪。当前,我中医药流动畅通行业掌管机关是卫计委、国度食药监局及中食

  品药品监督办机关、商政部、国度发改委以及中中医药商协会和中中医药企

  业办协会等己律性布匹局。

  根据食药监局最新统计数据,截到2015年11月底儿子,我国共拥有药品发行包锁

  企业4,981家、下辖门店20.49万家,发行单体药店24.32万家,发行药店门店

  尽额臻44.81万家。

  根据商政部《2015年药品流动畅通行业运转统计剖析报告》,2015年前100位药

  品发行企业门店尽额占全国发行药店门店尽额的11.6%;2015年前100位药品洞

  特价而沽企业销特价而沽额占发行市场尽和的28.8%,就中前3位企业占6.7%,前10位企业

  占15.9%,前50位企业占25.7%;销特价而沽额在10亿元以上的药品发行企业拥有21

  家;发行包锁药店占药店门店尽额的45.73%。

  新版GSP在药品发行企业片面实施,对执业药师设备、信息技术等方面提

  出产更高要寻求,使单体药店生活压力加以父亲,催使医药发行行业集儿子合度与包锁比值持续

  提升,龙头企业出产即兴强大者越强大态势,但行业所拥有构造不拥有清楚改触动,较商政部《全

  中药品流动畅通行业展开规划纲领(2011-2015)》提出产的“药品发行包锁佰强大企业年

  销特价而沽额占药品发行企业销特价而沽尽和60%以上;包锁药店占整顿个发行门店的比重提高

  到2/3以上”的目的仍拥有较父亲差距。

  (二) 国父亲药房同性业收买进案例

  拔取近期产业并购父亲型医药发行等标注的资产的买进卖案例终止比较剖析,详细

  

  统计如次:

  上市公司

  标注的资产

  评价基准

  日

  买进卖标价

  (万元)

  市载比值

  (买进卖前

  壹年)

  市载比值

  (买进卖当

  年)

  评价增值比值

  老佰姓

  老佰姓父亲药房包锁(天

  津)拥有限公司49%股权

  2015年8

  月31日

  16,066.00

  20.70

  23.22

  1,001.03%

  老佰姓

  兰州惠仁堂药业包锁拥有

  限责公司65%股权

  2015年8

  月31日

  34,840.00

  26.97

  20.69

  1,596.81%

  老佰姓

  老佰姓父亲药房包锁(广

  正西)拥有限公司49%股权

  2015年8

  月31日

  27,770.08

  18.10

  15.53

  1,625.22%

  老佰姓

  老佰姓父亲药房包锁(彬

  州)拥有限公司49%股权

  2015年8

  月31日

  15,762.78

  20.75

  19.40

  2,511.08%

  老佰姓

  湖南节康壹馨父亲药房洞

  特价而沽包锁拥有限公司相干资

  产100%股权

  N.A

  10,600.00

  N.A

  22.08

  N.A

  壹心堂

  地脊正西长城药品发行包锁

  拥有限公司门店资产及其

  存放货

  N.A

  24,000.00

  N.A

  20.00

  N.A

  壹心堂

  地脊正西佰姓平价父亲药房包

  锁拥有限公司门店资产及

  其存放货

  N.A

  7,700.00

  N.A

  28.73

  N.A

  均值

  21.63

  21.38

  1,683.54%

  注1:材料到来源为各上市公司公报文件

  注2:市载比值=买进卖标价/归属于母亲公司净盈利;市净比值=买进卖标价/评价归属于母亲公司的所拥有

  者权利

  注3:湖南节壹馨父亲药房、地脊正西长城药品发行包锁拥有限公司门店2015年预测数为2015年8-12

  月数据骈杂年募化违反掉落

  注4:地脊正西佰姓平价父亲药房包锁拥有限公司门店2015年预测数为2015年7-12月数据骈杂年

  募化违反掉落

  由国父亲药房同性业收买进案例却知,近期其他上市公司收买进医药发行行业标注的

  资产平分收买进市载比值(买进卖前壹年)为21.63倍,市载比值(买进卖当年)为21.38

  倍,评价增值比值为1,683.54%。

  (叁)国父亲药房评价增值比值、市载比值较高的缘由以及靠边性

  本次国父亲药房的评价结实详细如次:

  终极拔取的评价方

  法

  账面净资产

  (万元)

  评价

  (万元)

  增减额

  (万元)

  增减比值

  (%)

  评价对应的市载比值

  2015年实

  际数

  2016年预

  测数

  进款法

  104,750.19

  215,687.10

  110,936.91

  105.91

  25.64

  21.90

  

  (1) 国父亲药房评价增值比值较高的缘由以及靠边性

  国父亲药房本次评价增值增值比值为105.91%,低于同性业评价增值的均值

  1,683.54%。评价增值的首要缘由是企业账面资产不带拥有经纪办、客户相干、

  品牌、门店网绕规模、良好的市场占据比值等影响企业经纪进款的拥有形资产。考虑

  到国父亲药房是壹家全国性的父亲型医药发行包锁企业和国际医药发行市场尽先先的

  医药发行营运商,拥拥有全国最父亲的销特价而沽网绕规划,国际最著名的品牌资源和较强大

  的市场占据比值,评价增值比值较高具拥有靠边性。

  (2) 国父亲药房市载比值较高的缘由以及靠边性

  国父亲药房本次评价增值比值对应2015年市载比值为25.64倍,对应2016年(预

  测)市载比值为21.90倍。由国父亲药房同性业收买进案例却知,近期其他上市公司收

  购医药发行行业标注的资产平分收买进市载比值(买进卖前壹年)为21.63倍,市载比值(提交

  善当年)为21.38倍。国父亲药房本次评价对应的2015年市载比值较高首要鉴于

  2015年壹次性商誉减值影响所致。2015年国父亲药房对下面壹家儿分店泉州市国

  父亲药房包锁拥有限公司计提了商誉减值,金额为2,500万元。如不考虑壹次性商誉

  减值影响,国父亲药房买进卖对价对应的市载比值为19.76倍,与上述行业收买进市载比值

  较为接近。

  本次拔取进款法的评价结实干为国父亲药房股东方整顿个权利价的评价定论,收

  更加法评价采取即兴金流动量折即兴法,拔取的即兴金流动量口径为国父亲药房己另日兴金流动,畅通

  度过对国父亲药房所拥有价的评价到来直接得到股东方整顿个权利价。根据中药不符与提交

  善对方方中药控股签名的《股权让之载利预测补养偿协议》,中药控股保障,在

  盈利补养偿时间国父亲药房完成的净盈利数(税后归属母亲公司所拥有者的净盈利与扣摒除

  什分日性损更加后归属母亲公司所拥有者的净盈利孰低者)不低于中药控股允诺言国父亲药

  房在盈利补养偿时间完成的净盈利数,假设国父亲药房还愿净盈利数不到臻允诺言净

  盈利数,则中药控股须终止补养偿。

  考虑到国父亲药房是壹家全国性的父亲型医药发行包锁企业和国际医药发行市

  场尽先先的医药发行营运商,拥拥有全国最父亲的销特价而沽网绕规划,国际著名的品牌资源

  和较强大的市场占据比值,国父亲药房市载比值较高具拥有靠边性。

  二、增补养说出情景

  

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第七节 拟

  出产特价而沽资产、拟流入资产的评价情景\叁、上市公司董事会对拟出产特价而沽资产、拟流入

  资产评价的剖析\(五)官价公允性剖析\1、拟流入资产官价公允性剖析”中干了

  增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司及评价师天健兴业认为,国父亲药房本次评价

  增值比值为105.91%,买进卖标价对应2015年市载比值为25.64倍,不考虑壹次性商誉

  减值影响,买进卖标价对应2015年市载比值为19.76倍。评价增值比值及市载比值较高

  首要鉴于国父亲药房是壹家全国性的父亲型医药发行包锁企业和国际医药发行市场

  尽先先的医药发行营运商,拥拥有全国最父亲的销特价而沽网绕规划,国际著名的品牌资源和

  较强大的市场占据比值。本次评价增值比值、市载比值具拥有靠边性。

  效实二什五:央寻求材料露示,本次拟出产特价而沽资产致君制药、致君医贸以及坪

  地脊制药叁家企业以本次买进卖前壹年(2015年)的净盈利尽和27,369.87万元计算,

  买进卖对价对应的市载比值为13.92倍,低于同性业收买进募化学制药标注的平分程度。请

  你公司结合上述拟出产特价而沽标注的的行业位置、中心竞赛力,增补养说出本次拟出产特价而沽资

  产致君制药、致君医贸以及坪地脊制药市载比值较低的缘由以及靠边性。请孤立财

  政顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、请你公司结合上述拟出产特价而沽标注的的行业位置、中心竞赛力,增补养说出本次

  拟出产特价而沽资产致君制药、致君医贸以及坪地脊制药市载比值较低的缘由以及靠边性

  (壹)拟出产特价而沽标注的的行业位置、中心竞赛力

  (1)拟出产特价而沽标注的的行业位置

  本次拟出产特价而沽资产中,致君制药首要从事抗传染药物等募化学制剂的研发、消费、

  销特价而沽,其首要产品为头孢类抗生斋内服制剂及打针剂,在防治所市场占据比值位居前

  列;坪地脊制药专注于男科、妇科和中老境范畴的中成药产品的研发、消费及销特价而沽,

  其首要产品健男清松液、小男清暖和止咳内服液(小男清暖和止咳合剂)等邑拥拥有较

  

  好的市场号召力;致君医贸是致君制药及坪地脊制药的营销中心,其头孢制剂出口产

  量在国际尽先先。

  (2)拟出产特价而沽标注的的中心竞赛力

  1)产品种类优势

  拟出产特价而沽标注的公司首要产品带拥有抗传染药物以及男科、妇科和中老境范畴的中

  成药产品等药品。致君制药、坪地脊制药和致君医贸在医药行业经度过积年的切磋积

  累和事情拓展,具拥有壹定的概括主力和市场竞赛力。

  2)阅历厚墩墩的团弄队优势

  拟出产特价而沽标注的公司办团弄队积聚了厚墩墩的研发、消费、财政、营销阅历,父亲多

  具拥有医学和办的副重背景,对市场和技术展开趋势具拥有前瞻把握才干,在消费

  经纪中却以基于企业的还愿情景创制政虚、高效的经纪战微,拥有较强大的经纪办

  才干。

  (二)拟出产特价而沽标注的评价市载比值较低的缘由以及靠边性

  (1)拟出产特价而沽标注的的评价市载比值

  以2015年9月30日为评价基准日,拟出产特价而沽资产致君制药51%股权、致君医

  贸51%股权、坪地脊制药51%股权的评价情景如次表:

  单位:万元

  标注的资产

  账面价

  评价结实

  终极采取的评价

  方法

  致君制药51%股权

  26,504.73

  154,327.18

  进款法

  坪地脊制药51%股权

  1,967.14

  39,230.39

  进款法

  致君医贸51%股权

  610.03

  812.53

  进款法

  算计

  29,081.90

  194,370.10

  根据拟出产特价而沽资产审计报告以及公司与买进卖敌顺手签名的载利预测补养偿协议对

  2016年的业绩允诺言,本次拟出产特价而沽资产致君制药、致君医贸、坪地脊制药干价对应

  2015年和2016年的市载比值程度如次:

  

  公司

  归属于母亲公司所拥有者的净盈利(万元)

  市载比值(倍)

  2015年还愿数

  2016年预测数

  2015年还愿

  数

  2016年预测

  数

  致君制药

  26,370.65

  22,267.17

  11.47

  13.59

  致君医贸

  77.43

  237.96

  20.57

  6.70

  坪地脊制药

  921.78

  3,971.63

  83.45

  19.37

  算计

  27,369.87

  26,476.76

  13.92

  14.39

  注1:市载比值=买进卖干价/相应股权比例对应的归属于母亲公司所拥有者的净盈利

  注2:市净比值=买进卖干价/相应股权比例对应的归属于母亲公司所拥有者的净资产

  注3:致君制药、致君医贸及坪地脊制药2016年归属于母亲公司所拥有者的净盈利预测数为载利

  补养偿协议商定的业绩允诺言数

  (2)同性业买进卖案例标注的资产的评价市载比值

  摒除致君医贸外面,坪地脊制药及致君医贸属于募化学制药相干资产,考虑到致君医

  贸首要为致君制药及坪地脊制药供出口产贸善效力动,致君医贸的载利才干与致君制

  药及坪地脊制药相干亲稠密。故此将致君医贸并入其他募化药资产与却比买进卖壹并终止

  比较。公司拔取近期医药创造类却比买进卖案例终止比较剖析,详细统计如次:

  上市公司

  标注的资产

  评价基准日

  买进卖标价

  (万元)

  市载比值

  (买进卖前壹

  年)

  市载比值

  (买进卖当

  年)

  誉衡药业

  普道德药业

  2014年12月31日

  238,872.99

  16.33

  14.86

  华润副鹤

  华润赛科

  2015年2月28日

  353,898.06

  18.07

  17.37

  台城制药

  海力制药

  2015年1月31日

  46,101.95

  29.44

  N.A..

  群生药业

  先强大药业

  2014年12月31日

  126,997.00

  21.57

  16.25

  装置科生物

  苏豪逸皓

  2014年12月31日

  40,539.57

  15.77

  13.51

  福装置药业

  天衡药业

  2014年6月30日

  57,000.00

  19.85

  14.25

  稀髓制药

  东方力企管

  2015年4月30日

  69,160.00

  15.85

  13.30

  均值

  19.55

  14.92

  数据到来源:各上市公司公报文件

  由上表却知,近期其他上市公司收买进募化学制药行业标注的依照收买进当年计算的

  资产平分收买进市载比值为14.92倍。拟出产特价而沽资产致君制药、致君医贸以及坪地脊制药

  叁家企业以本次买进卖前壹年(2015年)的净盈利尽和27,369.87万元计算,买进卖

  

  对价对应的市载比值为13.92倍,以本次买进卖当年(2016年)的预测净盈利26,476.76

  万元计算,买进卖对价对应的市载比值为14.39倍,与上述行业收买进市载比值较为接近,

  微低于行业收买进平分市载比值。

  (3)同性业买进卖案例标注的资产与本次拟出产特价而沽标注的资产的主营事情比较

  上述却比买进卖中,买进卖标注的资产的主营药物种类如次表所示:

  上市公司

  标注的资产

  标注的资产主营药物种类

  誉衡药业

  普道德药业

  心脑血管药物、抗微生物传染药物、号召吸体系药物、抗肿瘤药物、

  营养类药物

  华润副鹤

  华润赛科

  心脑血管范畴的抗高血压类药物和调脂类药物、泌尿体系药物

  台城制药

  海力制药

  心脑血管药物、抗微生物传染药物、号召吸体系药物

  群生药业

  先强大药业

  抗病毒类药物、抗生斋类药物、产科类药物及心脑血管类药物

  装置科生物

  苏豪逸皓

  多肽类原材料药、客户肽

  福装置药业

  天衡药业

  抗肿瘤类药物、抗肿瘤辅类药物、号召吸体系类药物

  稀髓制药

  东方力企管

  医药及农药中间男体(异戊酰氯、甲基肼及甲基肼副产品)

  数据到来源:各上市公司公报文件

  从上表却知,近期其他上市公司收买进募化学制药行业资产的却比买进卖中,标注的

  资产的主营药物典型邑拥有较优的展开前景。

  本次买进卖中资产出产特价而沽的标注的资产致君制药51%股权、致君医贸51%股权和

  坪地脊制药51%股权系中药不符下面的医药工业事情板块,首要产品带拥有头孢类、

  消募化体系、号召吸体系等系列产品。据中药不符2013年、2014年和2015年年度

  报告说出,医药工业顶出产区别为165,076.51万元、164,188.19万元和162,847.43

  万元, 出产即兴壹定的下滑趋势。;根据中药不符2016年1-4月办层报表,医药工

  业顶出产为54,518.84万元。

  拟出产特价而沽标注的资产的主打产品头孢类药品干为国际用药金额最父亲的类佩受国

  家政策重心接管,给公司的头孢抗生斋事情带到来了壹定的经纪压力,拟出产特价而沽标注的

  资产的头孢类产品销特价而沽顶出产己2012年以后到增长较为舒缓。

  

  单位:万元

  项目

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  2012年度

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  头孢类抗

  生斋内服

  刚体

  21,100.37

  60.20%

  65,901.88

  56.97%

  58,675.68

  58.06%

  57,388.53

  54.79%

  50,104.49

  51.39%

  头孢类抗

  生斋针剂

  18,620.62

  19.71%

  56,034.94

  21.39%

  55,483.24

  19.94%

  50,001.20

  17.21%

  57,355.74

  23.83%

  算计

  39,720.99

  41.22%

  121,936.82

  38.89%

  114,158.92

  39.53%

  107,389.73

  37.29%

  107,460.22

  36.68%

  销特价而沽顶出产

  增长比值

  -2.27%

  6.81%

  6.30%

  -0.07%

  -3.22%

  注:2016年1-4月的销特价而沽顶出产增长比值计算经度过骈杂年募化

  同时,拟出产特价而沽标注的资产的号召吸体系止咳用药的首要产品骈方磷酸却待因内服

  溶液(佩名联邦止咳露),受到国度对含麻痹制剂的严峻把持,更是2015年后,

  国度食品药品接管尽局、公装置部、卫计委决议将含却待因骈方内服气体制剂(包

  括内服溶液剂、糖浆剂)列入第二类肉体药品办的规则招致其销特价而沽顶出产出产即兴了

  较父亲程度的下滑。

  单位:万元

  项目

  2016年1-4月

  2015年度

  2014年度

  2013年度

  2012年度

  销特价而沽收

  入

  厚利比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  销特价而沽收

  入

  厚利

  比值

  骈方磷酸

  却待因口

  服液

  681.66

  73.37%

  2,725.02

  76.16%

  7,069.66

  78.43%

  10,164.43

  79.98%

  10,139.86

  82.90%

  销特价而沽增长

  增长比值

  -24.96%

  -61.45%

  -30.45%

  0.24%

  -40.33%

  注:2016年1-4月的销特价而沽顶出产增长比值计算经度过骈杂年募化

  另壹方面2015年7月22日,国度食药监尽局颁布匹了《国度食品药品监督管

  理尽局关于展开药物临床试验数据己查核对工干的公报》,基于当前国际临床机

  构的即兴状与效实,以及临床切磋机构、合同切磋布匹局的建议,同时结合国度药监

  局最新拥关于药品的审评政策,中药不符己触动撤回了瑞普弹奏生片、法罗培南钠胶囊

  等12个报户口央寻求,固然上述报户口央寻求的撤回不会对公司当期及不到来消费经纪与

  业绩产生严重影响,但给公司不到来医药工业事情的展开带到来壹定的不决定性。

  

  综上所述,本次拟出产特价而沽标注的资产的主营药品为头孢系列药品受到国度接管影

  响不到来增长放缓,而近期其他上市公司收买进募化学制药行业资产的却比买进卖中,标注

  的资产的主营药物典型邑拥有较优的展开前景。故此,本次拟出产特价而沽资产的估值程度

  较低具拥有靠边性。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第七节 拟

  出产特价而沽资产、拟流入资产的评价情景\叁、上市公司董事会对拟出产特价而沽资产、拟流入

  资产评价的剖析\(五)官价公允性剖析\2、拟出产特价而沽资产官价公允性剖析”中干了

  增补养说出。

  叁、中介机构核对意见

  经核对,孤立财政顾讯问中金公司和评价师中企华认为:本次评价是在标注的企

  业根据其历年展开情景、当前还愿情景以及以及不到来展开规划,结合行业展开情

  况终止靠边载利预测的基础上终止的,评价考虑了企业本身特点、行业特点及市

  场环境等要斋,评价结实及经过孤立、客不清雅、公允。结合致君制药、致君医贸以

  及坪地脊制药的行业位置、中心竞赛力、主营事情、行业特点以及同性业收买进案例

  等要斋概括剖析,终极评价结实市载比值对立较低,首要是鉴于其片断产品受到国

  家政策接管,对立却比买进卖标注的公司的顶出产增长比值较低,本次拟出产特价而沽资产的市载

  比值较低具拥有靠边性。。

  效实二什六:央寻求材料露示,中药不符拟致使君制药51%股权、致君医贸

  51%股权、坪地脊制药51%股权和坪地脊基地所拥有经纪性资产认购当代当世制药新发行

  的股份。请你公司增补养说出本次买进卖不置出产儿分店整顿个股权的缘由,能否彻底儿子

  处理了医药工业事情的同性竞赛效实,后续能否拥有相干置出产装置排。请孤立财政

  顾讯问核对并发表发出产皓白意见。

  回恢复:

  壹、增补养说出本次买进卖不置出产儿分店整顿个股权的缘由,能否彻底儿子处理了医

  药工业事情的同性竞赛效实,后续能否拥有相干置出产装置排

  

  (壹)本次买进卖不置出产儿分店整顿个股权的缘由

  截到本反应意见回骈签名日,致君制药、致君医贸、坪地脊制药均为上市公司

  下面全资儿分店。本次买进卖不置出产儿分店整顿个股权的缘由首要如次:

  1、本次买进卖光成前,致君制药、致君医贸、坪地脊制药临时以后到壹直是中药

  不符的全资儿分店,其经纪所在地亦与中药不符同在深圳。本次买进卖光成后,国

  药不符管致君制药49%股权、致君医贸49%股权、坪地脊制药49%股权,持续干

  为致君制药、致君医贸及坪地脊制药的股东方,将有益于相干标注的公司在还愿经纪与

  内阁优惠政策等方面持续管原拥有有益环境,保障相干标注的公司日日消费经纪与

  人员构造的摆荡性,从而拥有助于相干标注的公司不到来完成业绩允诺言目的,适宜上市

  公司所拥有股东方的利更加;

  2、本次买进卖光成后,中药不符管致君制药49%股权、致君医贸49%股权、

  坪地脊制药49%股权,有益于增添以上市公司因本次重组招致的对即期报还摊薄的影

  响,有益于维养护上市公司所拥有股东方的利更加。

  (二)能否彻底儿子处理了医药工业事情的同性竞赛效实

  本次买进卖光成后,中药不符及其下面控股儿分店将不又控股经纪任何医药工

  业类事情;关于买进卖后中药不符仍管片断股权的相干标注的公司,中药不符将不

  又把持上述标注的公司;当代当世制药将成为上述标注的公司的控股股东方,把持上述标注的

  公司并主带其相干活触动。故此,本次买进卖却以彻底儿子处理上市公司与控股股东方、实

  际把持人及其把持的企业对企业在医药工业事情的同性竞赛效实。

  (叁)后续能否拥有相干置出产装置排

  截到本反应意见回骈签名日,中药不符暂无置出产致君制药、致君医贸、坪地脊

  制药剩股权的后续方案和装置排。

  二、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第五章/

  八/(二)/2、本次买进卖募集儿子配套资产适宜《暂行方法》的相干规则/(3)本次

  募集儿子配套资产适宜《暂行方法》第什壹条规则【】”中干了增补养说出。

  

  叁、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问认为:本次买进卖上市公司不置出产儿分店全

  部股权有益于相干标注的公司在还愿经纪与内阁优惠政策等方面持续管原拥有拥有

  利环境,有益于保障相干标注的公司日日消费经纪与人员构造的摆荡性,有益于相

  关标注的公司不到来业绩允诺言目的的完成,有益于增添以上市公司因本次重组招致的对

  即期报还摊薄的影响,有益于维养护上市公司所拥有股东方的利更加。本次买进卖光成后,

  中药不符及其下面控股儿分店将不又控股经纪任何医药工业类事情;关于重组后

  中药不符仍管片断股权的相干标注的公司,中药不符重组完成后将干为财政型投

  资者,不又参加以相干标注的公司的日日经纪决策;故此,本次买进卖将却以彻底儿子处理

  上市公司与控股股东方、还愿把持人及其把持的企业对企业在医药工业事情的同性竞

  争效实。截到本反应意见回骈签名日,中药不符暂无置出产致君制药、致君医贸、

  坪地脊制药剩股权的后续方案和装置排。

  效实二什七:央寻求材料露示,本次严重资产重组完成后,中药不符不又控

  股经纪医药工业相干的事情,主营事情将为全国性的医药发行和两广地区的医

  药分销事情。本次重组处理了公司与控股股东方、还愿把持人及其把持的企业之

  间在医药工业与医药分销业态同性竞赛的情景。在医药发行范畴,中药控股下

  属分销儿分店还开办了片断社会发行药店,与重组后的上市公司下面国父亲药房

  能存放在同性竞赛的境地。请央寻求人增补养说出:1)中药集儿子团弄以往干出产的相干接

  诺言以及允诺言实行述况。2)请中药集儿子团弄进壹步梳理处理下面企业同性竞赛的允诺言

  与装置排,并结合其下面企业的主营事情、首要产品及经纪花样等情景,皓白各

  上市公司不到来事情展开标注的目的。3)中药集儿子团弄与重组后的中药不符能存放在同性竞

  争的详细境地,并提出产实在却行的处理方案。请孤立财政顾讯问和律师核对并发

  标注皓白意见。

  回恢复:

  壹、中药集儿子团弄以往干出产的相干允诺言以及允诺言实行述况

  截到本反应回骈签名日,中药集儿子团弄以往干出产的针对下面公司在备止同性竞

  争方面的相干允诺言以及允诺言实行述况详细如次表所示:

  

  前言

  号

  允诺言情节

  允诺言时间

  及限期

  触及上市

  公司

  实行述况

  1

  中药集儿子团弄在《中中医药集儿子团弄尽公司关于

  备止与中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司

  同性竞赛拥关于事项的允诺言函》中允诺言:

  壹、在不到来五年内,中药集儿子团弄方案采取

  适当方法(带拥有资产置换或收买进、股权

  重组等多种方法)处理中药威零数臻与国

  药不符之间的同性竞赛效实。

  二、摒除度过往以及本允诺言函曾经说出的事

  项外面,本公司及本公司全资、控股或其

  他具拥有还愿把持权的企业(摒除中药不符

  及其把持的企业外面,以下同)在中国境

  内不直接从事、参加以或终止与中药不符

  的消费、经纪构本钱质性竞赛的事情及

  活触动。本公司度过往就备止同性竞赛所干

  出产的相干允诺言仍持续拥有效。

  叁、本公司不会使用对中药不符的把持

  相干伤害中药不符及其他股东方(特佩是

  中小股东方)的合法权利。

  四、本允诺言函己出产具之日宗违反灵,并在

  本公司干为中药不符还愿把持人或其关

  联方的整顿个时间持续拥有效

  允诺言时间:

  2013年10

  月16日;

  限期:临时

  拥有效

  中药不符

  《关于公司还愿控

  制人央寻求避免去实行

  拥关于中药集儿子团弄威零数

  臻药业拥有限公司同

  业竞赛允诺言的议

  案》曾经中药不符

  第七届董事会第什

  六次会、2016年

  第叁次临时股东方父亲

  会审议经度过。

  截到本反应意见回

  骈签名日,原允诺言

  已避免去实行

  2

  中药集儿子团弄在《中中医药集儿子团弄尽公司关于

  备止与中药集儿子团弄不符药业股份拥有限公司

  同性竞赛拥关于事项的允诺言函》中允诺言:

  截到本允诺言函出产具日,本公司为中药壹

  致的还愿把持人。本次中药不符严重资

  产重组(以下信称“本次重组”)完成后,

  中药不符不又控股经纪医药工业相干的

  事情,主营事情将为全国性的医药发行

  和两广地区的医药分销事情。为顶持国

  药不符的事情展开,备止与中药不符及

  其把持的企业对企业产生同性竞赛事情,

  本公司特干出产以下不成吊销的允诺言及保

  证:

  1、 本次重组完成后,关于本公司拥拥有

  或把持的摒除中药控股国父亲药房拥有限公司

  及其下面儿分店、分公司外面的社会发行

  药店资产,本公司允诺言在本次重组完成

  之日宗五年内,采取适当方法处理本公

  司与中药不符之间在医药发行事情方面

  的同性竞赛效实。

  2、 本公司处理同性竞赛效实的方法包

  括且不限于由中药不符收买进本公司下面

  社会发行药店资产、由中药不符及其控

  制的企业根据国度法度容许的方法选择

  采取付托经纪、出赁或接包经纪等方法

  拥拥有或把持社会发行药店资产,或本公

  司将社会发行药店资产的控股权对外面转

  让。

  允诺言时间:

  2016年3

  月9日;

  限期:临时

  拥有效

  中药不符

  待本次重组完成后

  实行

  

  前言

  号

  允诺言情节

  允诺言时间

  及限期

  触及上市

  公司

  实行述况

  3、 假设本公司或本公司所把持企业以

  外面的社会发行药店资产股东方(以下信称

  “第叁方”)在平行环境下根据拥关于法度及

  相应的公司章程具拥有同时将要行使优先

  购置权,则上述允诺言将不使用,但在此雕刻

  种情景下,本公司应尽最父亲竭力催使第

  叁方僵持优先购置权。若无法催使第叁

  方僵持优先购置权,则本公司将催使本

  公司所把持企业让社会发行药店资产

  给第叁方,以处理同性竞赛效实。

  4、 本公司当前拥拥有或把持的医药分销

  资产散布匹于两广以外面边区,当前与中药

  不符不存放在同性竞赛,不到来也不会在两

  广地区从事医药分销事情,假设本公司

  及其控股的其他企业在中药不符两广地

  区医药分销事情范畴内得到与中药不符

  主营事情构本钱质性同性竞赛的新事情

  (以下信称“竞赛性新事情”)时间,本公

  司将封皮畅通牒中药不符,并尽最父亲竭力

  催使该等新事情时间按靠边和公允的条

  款和环境比值先供应中药不符或其控股

  企业,以备止与中药不符及其把持的企

  业之间产生同性竞赛。

  5、 本允诺言函到突发以下境地时终止

  (以较早为准):

  (1)本公司不又干为中药不符的还愿控

  制人;或

  (2)中药不符股票终止在证券买进卖所上

  市

  3

  当代当世制药战微定位为以匪头孢类,匪青

  霉斋类药品为主攻标注的目的,切磋和消费拥有

  特点的原材料药和制剂,沿既然拥局部产品路

  线,大力拓展其它市场。当代当世制药即兴拥有

  小规模头孢类种类将使用即兴拥有销特价而沽渠道

  护持天然销量,在不到来5年内片面处理

  同性竞赛效实

  允诺言时间:

  2010年09

  月16日;

  限期:5年

  当代当世制药

  2015年10月28日,

  当代当世制药进入严重

  资产重组停牌程

  前言,中药集儿子团弄展触动

  了构建募化学药工业

  板块平台、实行避免

  避免同性竞赛允诺言的

  严重资产重组。

  截到本反应意见回

  骈签名日,该重组

  事项尚在铰进经过

  中

  4

  中药集儿子团弄在《关于备止中药集儿子团弄药业股

  份拥有限公司同性竞赛的允诺言》中允诺言:

  为了顶持中药集儿子团弄药业股份拥有限公司规

  范运营,备止同性竞赛,中药控股此前

  已做出产拥关于备止同性竞赛的允诺言并终止

  了相应的公报。根据允诺言肉体,中药控

  股采取了拥有效主意并在备止同性竞赛方

  面得到了壹定的成效。年来过到来,中中医

  允诺言时间:

  2011年3月

  12日;

  允诺言完成

  限期:2017

  年3月11

  日

  中药股份、

  中药控股

  2016年2月18日,

  中药股份停牌并发

  布匹《严重事项停牌

  公报》,并主动铰进

  相干严重资产重组

  工干。

  同时鉴于中药股份

  严重资产重组的相

  

  前言

  号

  允诺言情节

  允诺言时间

  及限期

  触及上市

  公司

  实行述况

  药分销行业展开迅快,市场竞赛也逐日逐月

  凶烈,为了顺应市场展开的趋势,实在

  维养护中小股东方利更加,彻底儿子处理中药股份

  的同性竞赛效实,中药集儿子团弄进壹步允诺言

  将以中药控股干为医药商运营终极唯

  壹平台,主动铰进其外面部与中药股份的

  事情和资产整顿合工干,不到来5年内在条

  件熟时将尽快片面处理与中药股份的

  同性竞赛效实,更其规范上市公司的运

  关工干和决策及审

  批流动程骈杂,相干

  以次尚不实行完

  一齐,故此中药股份

  第六届第七次董事

  会和2016年第壹次

  临时股东方父亲会审议

  经度过还愿把持人国

  药集儿子团弄延期壹年履

  行允诺言的议案,以

  确保本次严重资产

  重组顺顺手终止,切

  实实行相干允诺言。

  截到本反应意见回

  骈签名日,该重组

  事项尚在铰进经过

  中

  5

  中药集儿子团弄在《关于备止中药集儿子团弄药业股

  份拥有限公司同性竞赛的允诺言》中允诺言:

  中药股份完本钱次重组后,中药集儿子团弄不

  会经纪北边京地区医药分销事情,与中药

  股份在北边京地区医药分销范畴不存放在同

  业竞赛,不到来也不会从事与中药股份相

  同或相像的全国麻痹稀特药壹级分销业

  政、北边京地区医药分销事情,假设本公

  司及其控股的其他企业在中药股份北边京

  地区医药分销事情范畴内得到与中药股

  份主营事情构本钱质性同性竞赛的新业

  政时间,中药集儿子团弄将封皮畅通牒中药股份,

  并尽最父亲竭力催使该等新事情时间按合

  理和公允的章和环境比值先供应中药

  股份或其控股企业,以备止与中药股份

  或其把持的企业对企业产生同性竞赛

  允诺言时间:

  2016年7

  月20日;

  限期:临时

  拥有效

  中药股份

  待本次重组完成后

  实行

  二、请中药集儿子团弄进壹步梳理处理下面企业同性竞赛的允诺言与装置排,并结合

  其下面企业的主营事情、首要产品及经纪花样等情景,皓白各上市公司不到来业

  政展开标注的目的

  根据中药集儿子团弄的说皓,中药集儿子团弄下面各上市公司主营事情、首要产品及经

  营花样如次表所示:

  前言号

  上市公司

  股票代码

  主营事情、首要产品及经纪花样

  1

  中药不符

  000028.SZ/

  200028.SZ

  中药不符主营事情带拥有医药分销和医药工业。就中,医

  药分销事情的经纪区域首要集儿子合在广东方、广正西地区,两

  

  前言号

  上市公司

  股票代码

  主营事情、首要产品及经纪花样

  广地区市场份额所拥有排名第壹,两广地区细分市场尽先先;

  医药工业事情首要消费开辟头孢系列产品和原材料药的升

  级产品、心血管、消募化体系、号召吸体系等系列产品

  2

  当代当世制药

  600420.SH

  当代当世制药首要从事募化学原材料药和制剂的研发、消费、销

  特价而沽事情。产品系列聚焦循环体系药物、抗传染、抗HIV

  药物、激斋、生殖辅弼用药等多个治水疗范畴,重心产品

  带拥有硝苯地平控释片、马到来酸依那普利片、尿源生募化制

  品原材料药、阿零数霉斋原材料药、打针用甲泼尼龙琥珀酸钠、

  天麻痹斋打针液等,均具拥有较高的市场占据比值和著名度,

  滞销海外面市场。当代当世制药善药物时新制剂的开辟,在

  缓控释剂型范畴具拥有技术优势。独家消费的硝苯地平控

  释片为“国际两家、国产独壹”的控释片,临床上普遍用于

  治水疗高血压和心绞疼

  3

  中药股份

  600511.SH

  中药股份主营事情带拥有麻痹醉药品名落孙山壹类肉体药品等特

  殊药品的全国壹级分销事情、普畅通药品的北边京地区别销

  事情和花样翻西医疗事情

  4

  天坛生物

  600161.SH

  天坛生物是壹家从事疫苗、血液制剂等生物产品的切磋、

  消费和经纪的企业。拥拥有30余种产品文号,带拥有乙型肝

  炎症疫苗、脊髓灰质炎症疫苗、麻痹腮风疫苗、乙型脑炎症疫苗、

  流动感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋清、静注人避免疫球蛋清

  等种类

  5

  中药控股

  01099.HK

  中药控股为中国最父亲的药品、医疗保健产品发行商和洞

  特价而沽商,及尽先先的供应链效力动供商。中药控股主营医药

  分销事情,依托掩饰全国的分销及配递送网绕,为国际外面

  药品、医疗器具、耗材及其他医疗保健产品的创造商和

  供货商,及下流的防治所、其他分销商、发行药店、基层

  医疗机构等客户供片面的分销、物流动和其他增值效力动。

  同时,中药控股在中国首要城市以直接经纪和特许经纪

  方法办发行包锁药店网绕,向终端消费者销特价而沽药品及

  父亲强大健产品,即兴已在中中医药发行行业居于尽先先位置。

  余外面,中药控股亦从事药品、募化学制剂及试验室用品的

  创造与销特价而沽,同时在医药、医疗等强大健相干产业中主动

  花样翻新,探寻求多元募化事情壹道展开

  6

  中国中药

  00570.HK

  中国中药是中国尽先先的中药创造企业,产品涵盖传统中

  药饮片、中药配方颗粒、中成药及强大健产品。中国中药

  却消费700余种中药配方颗粒和500多个成药产品,其

  中200多个成药被收录在全中医保用药目次,超越100

  个成药被列入国度基药目次,带拥有7个独家业品(仙灵

  骨葆胶囊╱片、玉屏风颗粒、鼻炎症康片、颈舒颗粒、润

  干燥止痒胶囊、风湿骨疼胶囊和枣仁装置神物胶囊)。中国中药

  当前在中药提、传统和当代当世中药药剂学、控释制剂等

  方面积聚了公厚的技术阅历

  根据中药集儿子团弄的说皓,中药集儿子团弄根据处理下面企业同性竞赛的允诺言与装置排,

  并结合其下面企业的主营事情、首要产品及经纪花样等情景,对下面各上市公

  司的不到来事情展开标注的目的定位如次:

  

  前言号

  上市公司

  股票代码

  不到来事情展开标注的目的定位

  1

  中药不符

  000028.SZ/

  200028.SZ

  中药集儿子团弄旗下中药控股下面两广地区医药分销平台与全

  国性医药发行平台

  2

  当代当世制药

  600420.SH

  中药集儿子团弄旗下募化药板块平台

  3

  中药股份

  600511.SH

  中药集儿子团弄旗下中药控股下面北边京地区独壹医药分销平台

  和全国麻痹稀特药壹级分销平台

  4

  天坛生物

  600161.SH

  中药集儿子团弄旗下中生股份下面独壹的血液产品事情平台

  5

  中药控股

  01099.HK

  中药集儿子团弄下面医药商运营终极独壹平台

  6

  中国中药

  00570.HK

  中药集儿子团弄下面正西医药板块平台

  就中药集儿子团弄上述下面各上市公司的不到来展开标注的目的,各上市公司在相干公报文

  件中就不到来展开标注的目的说出如次:

  1、中药不符(000028.SZ)

  本次买进卖后,中药不符原拥局部医药工业相干资产将置出产上市公司,不又控

  股医药工业相干的资产,拥有助于公司主动固定妥铰进主营事情调理工干,聚焦医

  药商。同时中药不符经度过流入全国性的医药发行资产、两广地区的医药分销

  资产,将完成国拥有医药发行龙头企业国父亲药房与本钱市场的对接,进壹步装置靖

  及增强大两广地区医药分销的竞赛优势,父亲幅拓展公司事情规模和范畴,拥有效提

  升公司持续展开才干和概括竞赛才干,提升上市公司载利才干。

  关于中药不符不到来事情展开标注的目的的详细情节请见《重组报告书(草案)(叁

  次修订稿)》“严重事项提示/什二、本次重组对上市公司的影响/(壹)本次提交

  善对上市公司主营事情的影响”。

  2、当代当世制药(600420.SH)

  经当代当世制药第五届董事会第叁什次会、第五届董事会第叁什壹次(临时)

  会及2016年第二次临时股东方父亲会审议经度过的《上海当代当世制药股份拥有限公司发

  行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖报告书》露示:

  本次买进卖后,当代当世制药的主营事情另日兴拥有基础上将进壹步增补养心血管药物、

  抗传染类药物、浑身性用药、抗肿瘤用药、麻痹醉肉体类等产品种类,在以上领

  域结合厚墩墩的产品线及在研管线。

  

  本次买进卖将当代当世制药打形成为中药集儿子团弄旗下募化药板块平台,整顿合中药集儿子团弄

  资源并依托本钱市场,充分发挥动当代当世制药行业整顿合阅历和运营才干,完成快快、

  强大健的超过式展开。本次重组后,当代当世制药在资产规模、顶出产规模、产品规划、

  在研管线等各方面邑处于同性业尽先先位置。

  3、中药股份(600511.SH)

  经中药股份第六届董事会第什叁次会审议经度过的《中药集儿子团弄药业股份拥有

  限公司发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖预案》露示:

  本次买进卖光成后,中药股份将持续僵持医药分销为主的主营事情花样,整顿

  合各标注的公司在北边京地区的医药分销网绕,发挥动各标注的公司在新药特药、生募化

  药品、血液产品、抗肿瘤药品、胰岛斋类药品、心脑血管类用药等各细分范畴

  中的壹道竞赛优势,铰进各标注的公司事情壹道,厚墩墩公司直销、分销产品结合,

  扩广大为怀渠道,时时提高销特价而沽掩饰比值;装置靖中药股份在麻痹稀特药分销方面的优势,

  进壹步提升中药股份在医药商范畴的尽先先位置。

  本次买进卖将处理中药股份与控股股东方中药控股之间同性竞赛效实,片面提

  升中药股份事情规划、资产规模、载利才干。中药股份将成为中药控股下面北边

  京地区独壹医药分销平台和全国麻痹稀特药壹级分销平台。

  本次买进卖的实施对中药股份的不到来展开规划拥有着宏大的影响和战微意思,

  经度过此次重组,中药股份皓晰“壹内中心、壹个驱触动、四个专业平台”——以打

  造“特点医药强大健产业专业募化品牌”为中心、深募化本钱花样翻新驱触动力、创立四个专

  业平台的战微破开格提升定位,深募化中药股份的事情规划,竞合特点资源,结合集儿子合

  优势,提升竞赛主力,完成规模加倍、效更加提升,片面打造“特点医药强大健产业

  专业募化”品牌。

  4、天坛生物(600161.SH)

  天坛生物于2016年2月24日收到其控股股东方中国生物技术股份拥有限公司

  (以下信称“中生股份”)《关于与北边京天坛生物产品股份拥有限公司之间同性竞赛

  的允诺言》,说出情节露示:中生股份将主动竭力于所属企业的事情整顿合工干,目

  前曾经决定了将天坛生物打造为中生股份下面独壹的血液产品事情平台的根本

  方案,行将下面经纪血液产品事情的首要资产以干价入股天坛生物控股儿分店

  

  成邑蓉生药业拥有限责公司等方法转入上市公司,同时,天坛生物将把下面经

  营疫苗资产事情的相干资产的把持权转变给中生股份。中生股份允诺言于2018

  年3月15日之前免去所属企业(摒除天坛生物以外面)与天坛生物之间的同性竞赛,

  从而更其规范上市公司的运干,更好地维养护广阔中小投资者的利更加。

  5、中药控股(01099.HK)

  依托已结合的规模优势、客户资源、网绕平台以及品牌位置,中药控股将

  充分使用中中药品及医疗保健行业固定健增长的市场环境,把握保健制度鼎革的

  机,进壹步装置靖并提升市场尽先先位置,时时争得上流,竭力成为具拥有国际竞赛力

  的医药强大健效力动供商。

  6、中国中药(00570.HK)

  不到来,中国中药将进壹步开辟中药配方颗粒市场;进入正西医药强大健效力动领

  域,多层次开辟产业链;诱惹机,打造正西医药行业龙头企业。

  叁、中药集儿子团弄与重组后的中药不符能存放在同性竞赛的详细境地,并提出产

  实在却行的处理方案

  本次重组完成后,在医药发行范畴,中药控股下面分销儿分店还开办了部

  分社会发行药店,与重组后的上市公司下面国父亲药房能存放在同性竞赛的境地。

  中药控股下面摒除国父亲药房以外面的社会发行药店散布匹较为散开,为中药控股下面

  从事医药分销的儿分店兼营的匪中心曲情,且鉴于社会发行药店壹道性政特点,

  单体药店的销特价而沽辐射半径较小。针对上述本次重组完成后中药控股下面社会洞

  特价而沽药店能与国父亲药房存放在的同性竞赛情景,中药控股和中药集儿子团弄已区别出产具

  备止同性竞赛允诺言函,中药控股和中药集儿子团弄将在本次重组完成之日宗5年内松

  决当前中药控股下面摒除国父亲药房外面的社会发行药店资产与国父亲药房的同性竞赛

  效实。

  关于中药集儿子团弄与重组后的中药不符能存放在同性竞赛的详细境地与实在却

  行的处理方案的详细情节请见《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“严重事

  项提示/什二、本次重组对上市公司的影响/(四)本次买进卖对上市公司同性竞

  争和相干买进卖的影响/1、对同性竞赛的影响”。

  

  四、增补养说出情景

  以上反应回骈情节已在《重组报告书(草案)(叁次修订稿)》“第什二节

  同性竞赛和相干买进卖\壹、同性竞赛\(壹)中药集儿子团弄以往干出产的相干允诺言以及

  允诺言实行述况”、“第什二节 同性竞赛和相干买进卖\壹、同性竞赛\(二)中药集儿子

  团弄下面各上市公司不到来事情展开标注的目的”和“第什二节 同性竞赛和相干买进卖\壹、

  同性竞赛\(叁)重组后的中药不符能存放在同性竞赛的详细境地以及处理方案”

  中干了增补养说出。

  五、中介机构核对意见

  经核对,本次买进卖的孤立财政顾讯问和律师认为:截到本反应意见回骈签名日,

  中药集儿子团弄以往干出产的相干允诺言处于正日实行样儿子中或曾经上市公司董事会、股东方

  父亲会赞同避免去实行/延期实行;中药集儿子团弄根据处理下面企业同性竞赛的允诺言与装置

  排,并结合其下面企业的主营事情、首要产品及经纪花样等情景,对各上市公司

  的不到来事情展开标注的目的已干出产了皓晰皓白的定位;关于中药集儿子团弄与重组后的中药壹

  致能存放在同性竞赛的境地,中药控股与中药集儿子团弄已出产具了相干允诺言,提出产了切

  实却行的处理方案。

  

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